| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FATOR RENDA ESTRUTURADA | CNPJ do Fundo: | 49.553.783/0001-20 |
| Data de Funcionamento: | 10/02/2023 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRFAOECTF000 | Quantidade de cotas emitidas: | 300.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Sim | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 10/02/2028 | Encerramento do exercício social: | 30/06 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa e MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA e CETIP |
| Nome do Administrador: | BANCO OURINVEST S.A. | CNPJ do Administrador: | 78.632.767/0001-20 |
| Endereço: | Av. Paulista , 1728, sobreloja, 2º ao 5º,7º andares- Bela Vista- São Paulo- SP- 01310919 | Telefones: | (11) 4081-4576(11) 4081-4402(11)4081-4444 |
| Site: | ourinvest.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 07/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: FATOR ASSET GESTORA DE RECURSOS LTDA | 01.034.817/0001-43 | R. Doutor Renato Paes de Barros, 1.017, 12º andar | (11) 3049-9130 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO OURINVEST S.A. | 78.632.767/0001-20 | Avenida Paulista, nº 1.728, sobreloja, 2º ao 5º, 7º andares | (11) 4081-4444 |
| 1.3 | Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES | 61.562.112/0001-20 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.732, 16º andar, partes 1 e 6, | (11) 3674-2000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: N/A | 0../- | N/A | N/A |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BANCO FATOR S.A. | 33.644.196/0001-83 | Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 1.017, 11º andar | (11) 3049-6015 |
| 1.6 | Consultor Especializado: N/A | 0../- | N/A | N/A |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: N/A | 0../- | N/A | N/A |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Os recursos líquidos serão aplicados, preponderantemente na aquisição de: (a) Imóveis ou direitos reais a eles relativos, todos localizados no território nacional (“Imóveis”); (b) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”); (c) letras hipotecárias (“LH”); (d) letras de crédito imobiliário (“LCI”); (e) letras imobiliárias garantidas (“LIG”); (f) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário; (g) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário (h) demais títulos e valores mobiliários que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável, tal como a Letra Imobiliária Garantida; (i) no investimento em outros ativos permitidos aos fundos de investimento imobiliário; e (j) cotas de outros fundos de investimento imobiliário (em conjunto denominados “Ativos Alvo”); e respeitando o previsto na política de investimento disposta no Capítulo “Da Política de Investimentos” do Regulamento (“Política de Investimentos”), e em consonância com o disposto nos §5º e §6º do artigo 45 da Instrução CVM 472, a respeito da obrigatoriedade de observância dos limites por emissor e por ativo financeiro previstos nos artigos 102 e 103 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM 555”). |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Ainda não houve distribuição de rendiemtno no exercício vigente. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Conforme previsto no regulaento, o FUNDO tem por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários, por meio da aquisição dos seguintes ativos, ou de direitos a eles relativos, respeitadas as demais exigências e disposições relativas à política de investimentos contidas neste Regulamento: (a) Imóveis ou direitos reais a eles relativos, todos localizados no território nacional (“Imóveis”); (b) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”); (c) letras hipotecárias (“LH”); (d) letras de crédito imobiliário (“LCI”); (e) letras imobiliárias garantidas (“LIG”); (f) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário; (g) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário (h) demais títulos e valores mobiliários que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável, tal como a Letra Imobiliária Garantida; (i) no investimento em outros ativos permitidos aos fundos de investimento imobiliário; e (j) cotas de outros fundos de investimento imobiliário (em conjunto denominados “Ativos Alvo”); |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Fundo em fase pré-operacional |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Fundo em fase pré-operacional |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Paulista, nº 1.728, 5º andar
ourinvest.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço Físico: Avenida Paulista, 1728, 5° andar, Bela Vista, São Paulo – SP Endereço Eletrônico: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Para tanto, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicável neste caso. As Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3” ou “Bolsa”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo. O Cotista poderá manifestar sua intenção de voto pela plataforma digital ("Cuore") ou através de e-mail enviando o voto assinado digitalmente com certificado ICP – Brasil ("plataforma de assinatura eletrônica") |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3” ou “Bolsa”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo. O Cotista poderá manifestar sua intenção de voto pela plataforma digital ("Cuore") ou através de e-mail enviando o voto assinado digitalmente com certificado ICP – Brasil ("plataforma de assinatura eletrônica”). |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O ADMINISTRADOR receberá por seus serviços uma taxa de administração calculada (a) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (b) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) o percentual de (i) 0,15% (quinze centésimos por cento) à razão de 1/12 avos e que deverá ser pago diretamente ao ADMINISTRADOR, observado o valor mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IPCA/IBGE, ou índice que vier a substituí-lo, a partir do mês subsequente à data de encerramento da oferta das cotas da Primeira Emissão do FUNDO; e (ii) o percentual de até 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 avos, observado o valor mínimo mensal de R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais), correspondente aos serviços de escrituração das cotas, a ser pago a terceiros. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Mary Harumi Takeda | Idade: | 58 | |
| Profissão: | Bancária | CPF: | 060.868.328-03 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Economia | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 09/09/2020 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco Ourinvest S.A. | 2015-atual | Diretora | Responsável pela área de Administração de FII´s | |
| Brazilian Mortgages Companhia Hipotecária | 1999-2014 | Diretora | Resp pelas áreas oper. crédito, financeira e administrativa | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Caberá ao Administrador zelar para que o Ato ou Fato Relevante ocorrido seja divulgado ao mercado na forma prevista na legislação específica e nesta Política, de forma clara e precisa, em linguagem acessível, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminação, simultânea em todos os mercados em que as cotas sejam negociadas. O Administrador deve comunicar o Ato ou Fato Relevante à CVM, B3 e também divulgá-lo através do site do Administrador, no endereço https://www.ourinvest.com.br/fundos/fii. O acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação. Sempre que for veiculado Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou público selecionado, no País ou no exterior, o Ato ou Fato Relevante deverá ser simultaneamente divulgado à CVM, a B3 e ao mercado em geral. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Os titulares das cotas poderão negociá-las (i) para distribuição no mercado primário, por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”); e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do FUNDOS21 – Modulo de Fundos (“FUNDOS21”), administrado e operacionalizado pela B3. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://global-uploads.webflow.com/5efa53281596a35e9bfe5b5e/6307c325b782308559f087d8_PI.24.02_-_Exercicio-do-Direito-de-Voto.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Administração de fundos: Mary Harumi Takeda Jurídico: Edilson Ciro Romor Guidini Compliance: Miquelina Tavares da Silva |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| A integralização das cotas do FUNDO será feita em moeda corrente nacional, preferencialmente à vista, não havendo a necessidade da celebração de nenhum compromisso de investimento bem como da realização de nenhuma chamada de capital, ressalvadas as hipóteses de emissões de cotas do FUNDO em que for permitida a integralização em data posterior à subscrição. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |