| Nome do Fundo: | HIGH FUNDO DE INVESTIMENTO AGRO - FIAGRO - IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 40.343.867/0001-64 |
| Data de Funcionamento: | 03/05/2022 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BRHGAGCTF007 | Quantidade de cotas emitidas: | 248.252,00 |
| Fundo Exclusivo? | Sim | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Sim |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 3030-7177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 05/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: HIGH GESTAO E INVESTIMENTOS LTDA | 08.647.754/0001-40 | Av. Deputado Jamel Cecílio, nº 2.690, sala 1413, Jardim Goiás, CEP 74810-100, | (62) 99187-6690 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: n/a | 0../- | n/a | n/a |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: High Gestão de Ativos Ltda. | 43..34.2.4/51/0-00 | Av. Deputado Jamel Cecílio, nº 2.690, sala 1413, Jardim Goiás, CEP 74810-100, | (62) 99187-6690 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| CRA0230040I | Reperfilamento de Dívida e Capital de Giro | 1.984.973,25 | Oferta Primária da 1ª emissão de cotas | |
| CRA02300461 | Reperfilamento de Dívida e Capital de Giro | 3.159.669,80 | Oferta Primária da 1ª emissão de cotas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo tem por objeto a obtenção (i) de renda a ser auferida mediante arrendamento e/ou exploração do direito de superfície de imóveis rurais destinados a produção agroindustrial em todo território nacional, os quais serão adquiridos diretamente pelo Fundo, ou via participação em sociedades de propósito específico (“Ativos Alvo Imóveis”); (ii) auferir ganho de capital nas negociações dos Ativos Alvo Imóveis que vier adquirir e posteriormente alienar; e (iii) auferir rendimentos advindos do investimento em (a) certificados de recebíveis do agronegócio (“CRA”), (b) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) com lastro em créditos imobiliários oriundos de imóveis rurais e/ou que sejam considerados direitos creditórios do agronegócio, (c) letras de crédito do agronegócio (“LCA”), e em conjunto com os Ativos Alvo Imóveis, CRA e CRI, denominados “Ativos Alvo”) |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo desempenhou do seu início em maio de 2022 a Maio de 2023, 42,85% (quarenta e dois inteiros e oitenta e cinco centésimos por cento), desconsiderando a amortização extraordinária, ocorrida devido a mudança de tese do fundo, antes Sale&leaseback para financiamento direto a cadeias do agronegócios, por meio das modalidades de crédito, denominados no item 3. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| 2022 foi um ano marcado pelo alto investimento na cadeia do agronegócio, dado a atratividade do preço das commodities agrícolas, elevando o preço de insumos e produtos agrícolas em geral. O cenário do ano passado para o ano atual, foi marcada por créditos focados em expansões das operações de revendas, aquisições de terras, maquinários e desenvolvimento por agricultores. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Em 2023, pudemos notar sinais de arrefecimento nos índices inflacionários, o que reforça a expectativa do mercado em relação ao início de corte de juros no terceiro trimestre deste ano. Diante deste cenário, acreditamos que o mercado de crédito deva voltar à normalidade em termos de captação gradualmente ao longo do ano, com taxas mais atrativas e realistas para o agronegócio, abrindo margem para novas oportunidades de crédito. Na contramão da notória melhora sistêmica que deve vir adiante, enxergamos um risco iminente no curtíssimo prazo, provocado pelo carrego de alavancagem a juros altos, aliado a contínua desvalorização das commodities agrícolas. Tais variáveis deverão comprometer o resultado dos players atuantes no curto prazo – em especial àqueles que não promoveram hedge na oportunidade cujos níveis de preços se encontravam mais elevados. Com isso, temos monitorado a condição de diversos credores na tentativa de renegociar dívidas, prezando pelo adiamento de pagamentos a fornecedores que, tradicionalmente, tem vencimentos previstos entre os meses de abril e junho. Em linhas gerais, enxergamos que o cenário turbulento ainda pode afetar o mercado agrícola no curto prazo e, por isso, seguimos priorizando o conservadorismo de nosso portfólio com maiores níveis de garantia. Ademais, enxergamos boas oportunidades a frente para o mercado de crédito, com a necessidade de reperfilamento de dívida de players com boa capacidade de pagamento. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Não se aplica |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020
[email protected]; www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020; endereço eletrônico: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Art. 39. Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral, respeitados os seguintes prazos: I. no mínimo, 30 (trinta) dias corridos de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e II. no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência, no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias. Art. 43. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no livro de registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia, ou na conta de depósito, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica ou mediante plataforma on-line a ser informada pela ADMINISTRADORA, observado o disposto neste Regulamento. Art. 46. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de Cotistas, formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (e-mail) ou por plataforma específica a ser informada pela ADMINISTRADORA quando da convocação, dirigido pela ADMINISTRADORA a cada Cotista, conforme dados de contato contidos no pedido de subscrição e/ou ordem de investimento ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo Cotista e encaminhado à ADMINISTRADORA, cujo prazo de resposta deverá ser, no mínimo, de (i) 15 (quinze) dias corridos, no caso das matérias de assembleias gerais extraordinárias, e (ii) 30 (trinta) dias corridos, no caso das matérias de assembleias gerais ordinárias, e desde que observadas as formalidades previstas na regulamentação aplicável. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Art. 23. O Fundo pagará, pela prestação de serviços de administração, tesouraria, controladoria, e custódia, uma remuneração equivalente à taxa anual de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento), calculada sobre (a) o valor de mercado das Cotas em circulação (considerando-se o preço de fechamento das Cotas em circulação multiplicado pela quantidade de Cotas), caso as Cotas integrem o índice de mercado, ou (b) o valor do patrimônio líquido do Fundo, caso as Cotas não integrem o índice de mercado (“Base de Cálculo da Taxa de Administração” e “Taxa de Administração Específica”, respectivamente), observada a remuneração mínima mensal equivalente a R$15.000,00 (quinze mil reais). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 0,00 | 0,00% | 0,00% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Eric Hayashida | Idade: | 44 | |
| Profissão: | Engenheiro de Produção | CPF: | 28350882883 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Superior Completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 24/04/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| VÓRTX DTVM | 01/2022 a atual | Diretor de administração fiduciária, distribuição e suitability | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A | 11/2020 a 01/2022 | Relationship Manager | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| ITAÚ UNIBANCO S.A | 07/2013 a 10/2020 | Fund Operations Manager | Serviços Financeiros | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 857,00 | 63.318,00 | 25,51% | 14,05% | 11,45% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 34.006,00 | 13,70% | 5,29% | 8,41% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 150.928,00 | 60,80% | 60,80% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜) e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Depois de as Cotas estarem integralizadas, após o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento e superado o prazo indicado no artigo 13 da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme o caso (“Instrução CVM 476”), quando aplicável, os titulares das Cotas poderão negociá-las exclusivamente em mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), observados os prazos e condições previstos pela B3 e por este Regulamento, devendo a ADMINISTRADORA tomar as medidas necessárias de forma a possibilitar a negociação das Cotas do FUNDO neste mercado. A ADMINISTRADORA fica, nos termos deste Regulamento, autorizada a alterar o mercado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Geral de Cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Art. 30. A política de exercício de voto utilizada pela GESTORA pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores: https://hgicapital.com.br/governanca/ - clicar em “Política de Voto” e fazer o download do documento. A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não se aplica. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| A integralização das cotas do FUNDO será feita em moeda corrente nacional, à vista, observada a possibilidade da realização de chamadas de capital. As regras e prazos para as chamadas de capital observarão o disposto nos respectivos compromissos de investimento. A ADMINISTRADORA divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de Chamada de Capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |