| Classificação ANBIMA: | FII Desenvolvimento para Venda Gestão Ativa | Objetivo: | 2.1. O objeto do FUNDO é proporcionar aos cotistas a valorização de suas cotas, por meio da aplicação, de, no mínimo, 2/3 (dois terços) de seu patrimônio, direta ou indiretamente, no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários em fase de projeto, construção ou reforma, para fins de alienação futura a terceiros, de natureza, preponderantemente, residencial, observada a possibilidade de investimento em projetos que também contemplem características comerciais ou mistas, bem como o investimento em terrenos, inclusive para fins de realização de operações de permuta imobiliária (“Empreendimentos Imobiliários”).
2.1.1. Para fins do item 2.1., acima, o FUNDO este deverá apresentar, no prazo de até 3 (três) anos contados da data da primeira integralização de cotas do FUNDO, pelo menos 2/3 (dois terços) de seu patrimônio investido ou comprometido a investimento em Empreendimentos Imobiliários. |
| Política de Investimento: | 2.2. A participação, pelo FUNDO, em Empreendimentos Imobiliários, para fins de obtenção, pelo FUNDO, de renda/ganhos de capital decorrentes da exploração de tais empreendimentos, dar-se-á por meio do investimento nos seguintes ativos (“Ativos-Alvo”):
a) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis (sendo que, neste caso, os Empreendimentos Imobiliários deverão ser objeto de patrimônio de afetação, nos termos da legislação aplicável, observada ainda a possibilidade de investimento em terrenos para posterior permuta, física ou financeira);
b) ações, cotas de sociedades ou outras formas de participação permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“Sociedades Investidas”), cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário;
c) Certificados de Potencial Adicional de Construção (“CEPAC”);
d) Certificado de Recebíveis Imobiliários (“CRI”);
e) Outros ativos ou valores mobiliários admitidos ou permitidos nos termos da Instrução CVM nº 472.
2.3. Caso o investimento do FUNDO nos Empreendimentos Imobiliários seja realizado por meio de Sociedades Investidas, deverão ser observados os seguintes critérios mínimos de governança, cabendo à GESTORA a responsabilidade pela verificação do cumprimento de tais critérios:
a) as Sociedades Investidas deverão ser constituídas sob a forma de sociedades limitadas, de sociedades por ações ou outras formas de participação permitidas aos fundos de investimento imobiliário;
b) deverá ser assegurado ao FUNDO a participação ou influência em determinados aspectos relativos à gestão/governança dos Empreendimentos Imobiliários, nos termos do artigo 45, parágrafo 1º da Instrução CVM 472, incluindo, exemplificativamente, assuntos atinentes: (i) a alterações na política de vendas; (ii) à contratação de financiamentos; (iii) a definições de orçamentos; (iv) a alterações na tipologia das unidades dos Empreendimentos Imobiliários; e
c) as Sociedades Investidas deverão ter como objeto social o investimento em Empreendimentos
Imobiliários.
2.3.1. Adicionalmente, para os fins da alínea “b” do item 2.3., acima, o investimento pelo FUNDO deverá contar, direta ou indiretamente, com acordos de acionistas, acordos de quotistas, acordos operacionais, acordos de investimento e/ou instrumentos equivalentes (em conjunto, “Acordos de Investimento”), que deverão regrar, no mínimo, os seguintes aspectos para o investimento nos Empreendimentos Imobiliários, cabendo à GESTORA a responsabilidade pela verificação do cumprimento de tais critérios:
a) destinação dos resultados das Sociedades Investidas, incluindo a distribuição de lucros e/ou dividendos, conforme aplicável;
b) obrigação de novos aportes de capital e regras para o controle da diluição da participação societária nas Sociedades Investidas;
c) regras aplicáveis para a concessão de garantias; e
d) regras pertinentes à dissolução, liquidação e solução de conflitos envolvendo os demais sócios ou participantes dos Empreendimentos Imobiliários.
2.3.2. O FUNDO deverá, ainda, observar os seguintes critérios de elegibilidade no momento da decisão pela realização dos investimentos para fins de aplicação de recursos, direta ou indiretamente, nos Empreendimentos Imobiliários, cabendo à GESTORA a responsabilidade pela verificação do cumprimento de tais critérios:
a) Localização Geográfica: O FUNDO somente poderá investir em Empreendimentos Imobiliários localizados na Cidade de São Paulo (incluindo no caso de investimentos, pelo FUNDO, em ativos financeiros ou em títulos e valores mobiliários);
b) Desenvolvedores/Incorporadores: Os Empreendimentos Imobiliários a serem investidos pelo FUNDO deverão ser desenvolvidos ou incorporados, total ou parcialmente, pela MPD ENGENHARIA LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Afonso Sardinha, nº 95, Sala 104, Lapa, CEP 05.076-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 50.765.288/0001-63 ou por sociedades integrantes de seu grupo econômico (“MPD”).
2.4. Os recursos do FUNDO serão aplicados, sob a gestão da GESTORA, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado. O FUNDO tem como política de investimentos realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente: (i) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos-Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar; e (ii) eventualmente, auferir rendimentos advindos dos Ativos-Alvo que vier a adquirir (“Política de Investimentos”).
2.4.1. Adicionalmente, caberá à ADMINISTRADORA a realização da gestão dos ativos imobiliários eventualmente integrantes da carteira do FUNDO.
2.5. As disponibilidades financeiras do FUNDO que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo, nos termos deste Regulamento, serão aplicadas em (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Ativos-Alvo, os “Ativos”):
(i) Cotas de fundos de investimento que tenham por objetivo investir em títulos e valores mobiliários (incluindo certificados de recebíveis imobiliários);
(ii) Títulos de renda fixa, públicos ou privados, sendo que, no caso de aquisição de títulos privados, estes (ou os emissores dos respectivos títulos) deverão: (a) possuir classificação de risco (rating), em relação aos títulos ou a seus respectivos emissores, em escala nacional de longo prazo, igual ou superior a “BBB-“ ou equivalente atribuída pela Standard & Poors, Fitch Ratings ou Moody’s; ou, alternativamente; (b) apresentar relação entre valor do título e respectivas garantias (loan to value) igual ou inferior a 70% (setenta por cento);
(iii) Operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais; e
(iv) Derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO.
2.6. Tendo em vista que o FUNDO é destinado a investidores profissionais, não serão aplicados os limites
de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiro. Caso haja alteração do público-alvo do FUNDO e, conforme aplicável nos termos da regulamentação em vigor, o FUNDO invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, e passarão serão aplicáveis as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. |