| Nome do Fundo: | SFI INVESTIMENTOS DO AGRONEGÓCIO - FIAGRO-IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 44.286.898/0001-81 |
| Data de Funcionamento: | 16/03/2022 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRIAGRCTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 206.500,00 |
| Fundo Exclusivo? | Sim | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | WARREN CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO LTDA. | CNPJ do Administrador: | 92.875.780/0001-31 |
| Endereço: | AV. OSVALDO ARANHA, 720, CONJUNTO 201- BOM FIM- PORTO ALEGRE- RS- 90035-191 | Telefones: | (51)32372273 |
| Site: | www.warren.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: SFI INVESTIMENTOS LTDA | 04.608.141/0001-42 | Rua Visconde de Pirajá, nº 152, sala 302, Ipanema,Rio de Janeiro/RJ CEP: 22410-000 | 55 21 2531-0270 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO DAYCOVAL S.A. | 62.232.889/0001-90 | Av. Paulista, 1776 - 21º Andar - Bela Vista, SãoPaulo - SP, 01311-200 | 0800 775 0500 |
| 1.3 | Auditor Independente: RAMIRES & CIA -AUDITORES INDEPENDENTESSOCIEDADE SIMPLES | 05.465.151/0001-39 | Av. Assis Brasil, 3316 – Conj. 705 – CEP 91010-003– Porto Alegre – RS | (51) 3237-2273 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: ÓRAMA DISTRUIBUIDORA DE TÍTULOS EVALORES MOBILIÁRIOS S.A | 13.293.225/0001-25 | Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia deBotafogo, nº 228, 18º andar, Botafogo, CEP 22250-906 | 0800 728 0880 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| CRA (CRA021001VB) | Ganho de capital e renda. | 4.942.064,78 | Recursos próprios | |
| CRA (CRA0220020D) | Ganho de capital e renda. | 2.500.363,67 | Recursos próprios | |
| CRA (CRA0220020E) | Ganho de capital e renda. | 2.502.800,77 | Recursos próprios | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O fundo tem como objetivo obter renda e ganho de capital através de investimento em empreendimentos do agronegócio que estejam em linhacom sua política de investimento. Atualmente, o fundo tem investimentos em certificados de recebíveis do Agronegócio - CRA's, havendo apersperctiva de alocação do caixa remanescente em novo ativos do agronegócio no curto prazo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Não informado. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O segmento do agronegócio continua demonstrando crescimento robusto com projeções de incremento tanto para volume quanto para preço namaior parte de commodities agrícolas. O crescimento do setor vai impulsionar a demanda de crédito e consequentemente há boas persperctivaspara o segmento de FIAGROS. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A carteira do fundo está majoritamente alocada em CRA's que financiam culturas de commodities onde o Brasil tem posição competitiva nomercado internacional com boas perspectivas de volume e preços, repercutindo positivamente nos ativos da carteira. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Não se aplica. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Osvaldo Aranha, 720, Conjunto 201, Bom Fim, Porto Alegre/RS, CEP 90035-191
www.warren.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) Meio de comunicação com os cotistas em assembleia pelo CertDox. (ii) Através de envio de cédula de votação por meio de correioeletrônico. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| 16.2. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre a matéria prevista no inciso (i) do item acima deverá ser realizada,anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social e somente poderá ser realizada, no mínimo, 30 (trinta) dias apósestarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. 16.5. O regulamento pode ser alterado,independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legaisou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidasà negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude daatualização dos dados cadastrais do administrador ou dos prestadores de serviços do fundo, tais como alteração na razão social, endereço,página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance, mesmoque por período temporário. 16.6. Compete ao Administrador convocar a assembleia geral de cotistas, respeitados os seguintes prazos: (i) 30(trinta) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; (ii) 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das demais assembleiasgerais (“Assembleias Gerais Extraordinárias” e, em conjunto com as Assembleias Gerais Ordinárias, as “Assembleias Gerais de Cotistas”).16.6.1. A Assembleia Geral de Cotistas poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco porcento) das cotas emitidas pelo Fundo ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no presente Regulamento. 16.7. A convocação daAssembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições: 16.7.3. Porocasião da Assembleia Geral Ordinária do Fundo, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas do Fundo ou,quando for o caso, dos representantes de cotistas, podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusãode matérias na ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser Assembleia geral Ordinária e Extraordinária. 16.8. Asdeliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto abaixo, cabendoa cada cota 1 (um) voto (“Maioria Simples”). 16.8.1. As matérias previstas nos incisos (ii), (iii), (iv), (v), (ix), (xi) e (xii) do item 16.1 acimadependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes que representem (“Quórum Qualificado”): (i) no mínimo 25% (vinte ecinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (ii) no mínimo metade das cotas emitidas peloFundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| 16.13. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade dereunião de cotistas, formalizado em carta ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pelo Administrador a cada cotista, para resposta nos prazosprevistos para convocação das Assembleias Gerais de Cotistas previstos no item 16.6. acima, desde que observadas as formalidades previstasnos artigos 19, 19- A e 41, I e II da Instrução CVM 472 ou norma posterior que venha a regular os Fiagro. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| 14.1. Pelos serviços de administração, custódia, controladoria e gestão, o Fundo pagará uma taxa de administração equivalente a 1,00% (um porcento) ao ano, observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) atualizado anualmente pelo IPCA ou índice que vier asubstituí-lo (“Taxa de Administração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 59.000,00 | 0,52% | 0,52% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | TITO CAPITANI GUSMÃO | Idade: | 43 | |
| Profissão: | Empresário | CPF: | 812.622.300-63 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Publicidade e Marketing | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 24/12/2015 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Grupo Warren | 2015-Atual | CEO | Gestão e Administração e Recursos | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 254,00 | 265.200,00 | 100,00% | 78,40% | 21,60% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| 12.1. O Administrador prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e à entidade administradora de mercado em que as cotas do Fundoestejam negociadas, conforme o caso, as informações exigidas pela Instrução CVM 472, ou na regulamentação que vier a ser aplicávelposteriormente aos Fiagro, nos prazos previstos na regulamentação. 12.2. Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-á o correioeletrônico umaforma de correspondência válida entre o Administrador e os cotistas, inclusive para convocação de Assembleias Gerais decotistas e realização de procedimentos de consulta formal. 12.3. Compete ao cotista, diretamente ou por meio de prestadores de serviço, manterseu cadastro devidamente atualizado junto à entidade responsável pelo mercado no qual as cotas serão registradas para negociação, seresponsabilizando por qualquer alteração que ocorrer no endereço eletrônico previamente indicado e isentando o Administrador de qualquerresponsabilidade decorrente de falha, por parte do cotista, em atualizar seu cadastro, ou ainda, pela impossibilidade de pagamento derendimentos do Fundo, em virtude de endereço eletrônico desatualizado. 12.4. Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar direta ouindiretamente nas decisões de investimento no Fundo serão imediatamente divulgados pelo Administrador, pelos meios indicados nesteRegulamento. 12.4.1. Para fins do item acima, é considerado fato relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (i) nacotação das cotas do Fundo ou valores mobiliários a elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotasdo Fundo; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de cotas do Fundo ou de valoresmobiliários a elas referenciados. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não se aplica. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| 11.2.2. As decisões do Gestor quanto ao exercício de direito de voto serão tomadas de forma diligente, como regra de boa governança, mediantea observância da política de voto do Gestor, com o objetivo de preservar os interesses do Fundo, nos termos da regulamentação eautorregulamentação aplicáveis às atividades de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários. 11.2.3. A política de voto de quetrata o item 11.2.2 acima ficará disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, na seguinte página do Gestor:www.sfiinvestimentos.com.br. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não aplicável. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |