ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo:	REAG RENDA IMOBILIÁRIA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII	CNPJ do Fundo:	17.374.696/0001-19
Data de Funcionamento:	13/12/2013	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRDOMCCTF004	Quantidade de cotas emitidas:	244.380,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	CM CAPITAL MARKETS DTVM LTDA	CNPJ do Administrador:	02.671.743/0001-19
Endereço:	Rua Gomes de Carvalho, 1195, 4º Andar- Vila Olímpia- São Paulo- SP- 04547-004	Telefones:	(11) 3842-1122(11) 3842-1122
Site:	www.cmcapitalmarkets.com.br	E-mail:	[email protected]
Competência:	12/2018

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: REAG Investimentos LTDA	18.606.232/0001-53	Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 17º Andar, Cj. 1702 - Jardim Paulistano - São Paulo/SP - CEP nº 01452-000	(11) 4096-1800
1.2	Custodiante: BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.	33.850.686/0001-69	SBS Quadra 01 Bloco E Edifício Brasilia, 7º Andar	(61) 3412-8253
1.3	Auditor Independente: Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes	61.562.112/0015-26	Av. Francisco Matarazzo, nº 1400, Torre Torino , 9º andar - Água Branca - São Paulo - SP - CEP nº 05001-100	(11) 3674-2686
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas:	../-
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Não possui informação apresentada.

3. Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Os investimentos previstos especificamente para o ativo Ed. Domo Corporate se caracterizam por obras de adaptação necessárias (ar condicionado, forro fibra mineral e carpete/vinílico) para o viabilizar a entrada do novo locatário. O investimento só acontece quando o conjunto é locado, que se dá de forma pontual. O valor do investimento para estas adaptações fica na média de R$ 800,00/m2 e estas benfeitorias incorporam ao imóvel ao final da locação. Caso seja necessário que o FII realize as benfeitorias necessárias citadas acima em toda vacância restante, o montante a ser investido seria aproximadamente de R$ 6.000.000,00, salvo negociações atípicas junto a novos ocupantes.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	No ano de 2018, o FII reduziu o índice de vacância do imóvel de 76,57% para 21,34%, bem como aumentando a receita mensal de locação em R$ 693.595,54, passando a receita mensal de locação auferida pelo Fundo de R$ 349.279,23 para R$ 1.042.874,77 (após vencido os periodos de carência concedidos).

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

Greve dos caminhoneiros, guerra comercial entre EUA e China, eleições no Brasil, taxa de desemprego em alta. O noticiário de 2018 foi movimentado e a instabilidade política influenciou - e muito - nos negócios no segmento imobiliário. Contudo, apesar da morosidade na atividade econômica doméstica em 2018, observa-se que o setor imobiliário corporativo na região metropolitana de São Paulo reagiu positivamente, com redução na sua taxa de vacância. No que diz respeito à taxa de vacância do mercado de escritórios de Classes A+ e A de São Paulo, maior mercado brasileiro deste tipo de imóvel, constata-se que, nas 11 regiões CBDs (Central Business District), a taxa de área vaga vem se mantendo acima de 20% nos últimos três anos, de acordo com a consultoria imobiliária SiiLA Brasil. Dados da Cushman e Wakefield apontam que em 2018 a taxa de vacância para imóveis corporativos caiu para 21,4% (após atingir 29,5% em 2016). Considerando contratos assinados sem mudança, a taxa já cai para 18%. Segundo levantamento da Buildings Pesquisa Imobiliária, em 2018 os aluguéis de imóveis corporativos de classe A registraram absorção líquida de 285 mil m². A região da Vila Olímpia, por exemplo, em 2017 apresentava 10,88% de vacância e o preço pedido chegou a R$ 88,90 o m². Já no término de 2018, com a vacância estava em 4,01% e o preço pedido ficou em R$ 96,71 por m². O mesmo acontece na região da Faria Lima e Itaim, que em 2017 registrou 22% de vacância e preço pedido de R$ 124 por m², mas que no final de 2018 apresentou 9,68% de vacância e média de preço pedido a R$ 134,36 o m². Em outras palavras, regiões como Faria Lima, Paulista e Vila Olímpia já estão com vacâncias abaixo da casa de 10% para edifícios classe A e já é possível perceber aumento de preços nessas regiões.

4.3

Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira

Após anos de crise, o mercado imobiliário volta a ficar otimista e já começa a pensar em uma melhora dos preços - uma boa notícia para os investidores de fundos imobiliários. Apesar das perspectivas de crescimento lento e gradual da economia doméstica para 2019, as expectativas do segmento imobiliário são que ocorram valorização do metro quadrado para quem investe em áreas estruturadas. Segundo análise da Realibras/Conspar, a tendência de crescimento no setor já se mostra certa, conforme constatado nos números de 2018. Somando-se a isso o fato de que ocorreu uma redução na oferta por empreendimentos, em função da recessão, o que deve ser observado nos próximos ano é que o preço do metro quadrado deve subir e o setor viverá uma recuperação. Segundo levantamento da Buildings Pesquisa Imobiliária, os aluguéis de imóveis corporativos de classe A devem estabilizar, com tendência de subida de preço pedido e pouca oferta em regiões primárias do mercado imobiliário capital paulista. De acordo com a consultoria, a vacância do segmento classe A da cidade como um todo ainda demorará perto de dois anos para chegar a um equilíbrio. Como alternativa à situação mais competitiva nas regiões primárias, a tendência do setor construtivo é de que o mercado cresça para as outras regiões de São Paulo, como ABC, Chucri Zaidan, Chácara Santo Antônio e Marginal Pinheiros. Os empreendedores também já perceberam que, com os registros de atividade construtiva baixa e as atuais projeções de entrega, aliados ao aceno de melhora da economia, o mercado pode ficar mais favorável para a retomada da construção. Com essa percepção, muitos projetos que estavam parados já retornaram às obras, e novos projetos também estão em desenvolvimento. Baseado no cenário base macroeconômico para 2019, esperamos observar melhoras em praticamente todos os principais segmentos do mercado de FII.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	LAJES CORPORATIVAS Imóvel (Edificio Domo Corporate)	188.500.000,00	SIM	23,28%

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	Os investimentos foram avaliados conforme laudo de avaliação efetuado por consultor independente contratado pelo administrador.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1025723-05.2016.8.26.0564	2ª VARA CÍVEL SÃO BERNARDO DO CAMPO	1ª	13/10/2016	1.000,00	CONDOMÍNIO DOMO BUSINESS E OUTROS x DOMO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII	remota
	Principais fatos
	AÇÃO DECLARATÓRIA VISANDO ANULAÇÃO DE DELIBERAÇÃO TOMADA EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 29/09/2016, RELATIVA AO CONDOMÍNIO DOMO BUSINESS.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	AÇÃO JULGADA EM GRAU DE RECURSO NEGANDO PROVIMENTO AO PEDIDO DA PARTE CONTRÁRIA.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	5001638-35.2016.4.03.6100	17ª VARA CÍVEL FEDERAL SÃO PAULO	1ª	16/12/2016	10.234.686,35	DOMO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII x PDG REALTY S.A.	remota
	Principais fatos
	Execução de Título Extrajudicial de Contrato de Renda Mínima Garantida ao qual se obriga a Executada em favor do Fundo. O plano de recuperação judicial da PDG foi aprovado. Os créditos serão recebidos por meio de debêntures.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	DIANTE DA SUBSTITUIÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA DO FUNDO, A COMPETÊNCIA FOI DESLOCADA PARA A JUSTIÇA ESTADUAL. PROCESSO SUSPENSO - REC JUD.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	0043345-17.2017.8.26.0100	1ª VARA DE FALÊNCIAS SÃO PAULO	1ª	27/06/2017	10.234.686,35	DOMO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII x PDG REALTY S.A.	remota
	Principais fatos
	Impugnação de crédito proposta nos autos de ação de recuperação judicial promovida pela PDG e requerimento de aumento do valor declarado.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	IMPUGNAÇÃO AGUARDANDO PARA JULGAMENTO E CUMPRIMENTO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1018112-64.2017.8.26.0564	5ª VARA CÍVEL SÃO BERNARDO DO CAMPO	1ª	27/06/2017	10.234.686,35	DOMO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII x PDG REALTY S.A.	remota
	Principais fatos
	Impugnação de crédito proposta nos autos de ação de recuperação judicial promovida pela PDG e requerimento de aumento do valor declarado.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	PAGAMENTO DAS CUSTAS E HONORÁRIOS DE SUCUMBÊNCIA.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1018112-64.2017.8.26.0564	5ª VARA CÍVEL SÃO BERNARDO DO CAMPO	1ª	20/07/2017	1.000,00	DOMO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII x INPARK ADM. DE ESTACIONAMENTO	possível
	Principais fatos
	Ação inibitória para que a empresa operadora de estacionamento abstenha-se de obstaculizar o normal uso de vagas de garagem às quais tem direito o Fundo. Ação aguarda despacho de saneamento.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	CELEBRADO ACORDO ENTRE AS PARTES LITIGANTES, TENDO O PROCESSO SIDO EXTINTO.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	Rua Gomes de Carvalho, 1195 Site Fundos Net: fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/login - Site administradora: www.cmcapitalmarkets.com.br

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	Item (i) são utilizados como meios de comunicação aos cotistas:(a) FundosNet; (b) site da Administradora; Item (ii) o endereço físico e eletrônico são disponibilizados no Edital de Convocação

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

Item (i) são solicitados os documentos societários do cotista, no momento da coleta de assinaturas na Lista de presença; Item (ii) a Consulta Formal é elaborada nos termos do Regulamento do Fundo e enviada a todos os cotistas, juntamente com a carta resposta; Item (iii) as manifestações dos cotistas, deverão ocorrer na forma prevista no comunicado até o horário estabelecido.

10.3	Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
	Ao enviarmos a comunicação ao cotista sobre a realização da Assembleia, é disponibilizado o canal eletrônico para retorno da sua manifestação nos termos do Regulamento do Fundo, e quando a o envio desta pelo cotista, procedemos com a apuração do quorum no momento do encerramento do prazo para manifestação.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	Pelos serviços de administração do Fundo e gestão de sua Carteira, o Fundo pagará ao Administrador uma Taxa de Administração equivalente a 0,95% (noventa e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido (conforme definido no Artigo 53 abaixo), observado o valor mínimo mensal de R$30.000,00 (trinta mil reais), observado o disposto nos parágrafos abaixo. O valor mínimo mensal será corrigido anualmente pela variação positiva do IGP-M/FGV.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	1.364.311,00	0,89%	0,56%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Fabio Feola	Idade:	53
	Profissão:	Economista	CPF:	077.566.048-57
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Economia
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	21/04/2017
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	CM Capital Markets	04/2017 até atual	Diretor de Administração Fiduciária	Atividade Fiduciária
	Grupo Banif Brasil	2006 a 2007	Diretor Estatutário	Operacional
	Maxima S/A	2003 a 2006	Diretor Estatutário	Operacional
	Multistock S/A	2000 a 2003	Gerente	Comercial
	Primus CVC S/A	1995 a 2000	Gerente	Comercial
	Stock S/A CCV	1991 a 1995	Operador	Operacional
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		Não há
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		Não há

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	1.156,00	129.075,00	52,82%	20,81%	32,01%
	Acima de 5% até 10%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 10% até 15%	1,00	35.000,00	14,32%	0,00%	14,32%
	Acima de 15% até 20%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 20% até 30%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 30% até 40%	1,00	80.305,00	32,86%	0,00%	32,86%
	Acima de 40% até 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1	Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
	http://www.cmcapitalmarkets.com.br/AdmFiduciaria/Manuais.html

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	As cotas do Fundo são negociadas na BM&Fbovespa.

15.3

Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.

O Gestor adota política de exercício de direito de voto em reuniões de sócios e assembleias referentes aos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo, sendo que o Gestor exercerá seu direito de voto em todas as referidas reuniões ou assembleias. As decisões do Gestor quanto ao exercício de direito de voto serão tomadas de forma diligente, como regra de boa governança, mediante a observância da política de voto, com o objetivo de preservar os interesses do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável às atividades de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários. A política de voto do Gestor, anteriormente mencionada, ficará disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, na seguinte página do Gestor: http://www.reag.com.br/Politica-de-voto.html.

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Bruno Furlan, Gustavo Rudink, Sheila Morassi, Pedro Carlos Jourdan, Mikaela Nascimento.

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Não há previsão em Regulamento.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota