| Classificação ANBIMA: | FII renda gestão ativa | Objetivo: | DO OBJETO
Art. 2. O Fundo tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade
de suas cotas, conforme Política de Investimento definida abaixo, por meio de (i)
investimento em empreendimentos imobiliários, primordialmente, por meio da aquisição de
empreendimentos imobiliários prontos e devidamente construídos, terrenos ou imóveis em
construção, voltados para uso institucional ou comercial, seja pela aquisição da totalidade
ou de fração ideal de cada ativo, preferencialmente, para posterior alienação, locação por
meio de contrato “atípico”, na modalidade “built to suit” ou “sale and leaseback” na forma do
artigo 54-A da Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (“Lei 8.245/91”)
ou arrendamento, inclusive de bens e direitos a eles relacionados (“Ativos Alvo”); (ii)
exploração comercial dos Ativos Alvo, por meio de locação; e (iii) eventual comercialização
dos Ativos Alvo, observados os termos e condições da legislação e regulamentação
vigentes.
§1º – As aquisições dos Ativos Alvo pelo Fundo deverão obedecer às formalidades e as
demais condições estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação em vigor.
§2º – Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo Fundo serão objeto de
prévia avaliação, nos termos do §4º do art. 45 da Instrução CVM 472 de 31 de outubro de
2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”). O laudo de avaliação dos imóveis deverá
ser elaborado conforme o Anexo 12 da Instrução CVM 472.
§3º – Se, por ocasião da aquisição de Ativos Alvo forem necessários recursos financeiros
adicionais aos então disponíveis para a compra, o Fundo deverá emitir novas cotas,
considerando, no mínimo, o montante necessário para arcar com a totalidade do pagamento.
§4º – A aquisição e a alienação dos Ativos Alvo em condições e/ou valor diversos daqueles
previamente estabelecidos por este Regulamento ou em Assembleia Geral de Cotistas,
conforme o caso, deverão ser previamente aprovados pela Assembleia Geral de Cotistas. |
| Política de Investimento: | DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
Art. 3. Os recursos do Fundo serão aplicados, sob a gestão da Administradora, segundo
uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração
para o investimento realizado. A administração do Fundo se processará em atendimento aos
seus objetivos, nos termos do artigo 2° retro, observando como política de investimentos
realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente:
I. Auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Alvo que vier a
adquirir e posteriormente alienar, incluindo a possibilidade de realização de
incorporações e participação em empreendimentos imobiliários;
II. Auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de
superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive,
ceder a terceiros tais direitos;
III. Auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam no artigo 4º deste
Regulamento.
Art. 4. A participação do Fundo em empreendimentos imobiliários se dará,
primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos Alvo, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Ativos Alvo, doravante
denominados simplesmente os “Ativos”):
I. Quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;
II. Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição
e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários,
cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e
quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na
CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;
III. Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades
permitidas aos FII;
IV. Cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de
investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de
investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em
construção civil ou no mercado imobiliário;
V. Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM
n.º 401, de 29 de dezembro de 2003;
VI. Cotas de outros FII;
VII. Certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos
creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente,
atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto
de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos
da regulamentação em vigor;
VIII. Letras hipotecárias;
IX. Letras de crédito imobiliário; e
X. Letras imobiliárias garantidas.
§1º – O Fundo poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais
anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.
§2º – Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pelo Fundo deverão estar localizados
na região metropolitana de qualquer uma das capitais brasileiras, ou em cidade que, embora
não possuindo a condição de capital, tenha população compatível com o porte do
empreendimento.
§3º – Os Ativos Alvo que vierem a integrar o patrimônio do Fundo poderão ser negociados,
adquiridos ou alienados pelo Fundo sem a necessidade de aprovação prévia por parte da
Assembleia Geral de Cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Regulamento, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a
Administradora e/ou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação
aplicável.
Art. 5. A aquisição, a alienação e o laudo de avaliação dos Ativos em condições e/ou valor
diversos daqueles previamente estabelecidos por este Regulamento ou em Assembleia
Geral de cotistas deverão ser previamente aprovados pela assembleia de cotistas.
Art. 6. O Fundo poderá participar subsidiariamente de operações de securitização através
de cessão de direitos e/ou créditos de locação, venda ou direito de superfície de imóveis
integrantes de seu patrimônio a empresas securitizadoras de recebíveis imobiliários, na
forma da legislação pertinente.
Art. 7. As disponibilidades financeiras do FUNDO que, temporariamente, não estejam
aplicadas em Ativos, nos termos deste Regulamento, serão aplicadas em:
I. Cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de
liquidez compatível com as necessidades do Fundo, de acordo com as normas
editadas pela CVM, observado o limite fixado na Instrução CVM 472;
II. Derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja
sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.
Art. 8. Os resgates de recursos da aplicação de renda fixa só serão permitidos para os
eventos abaixo relacionados: (a) pagamento de taxa de administração do FUNDO; (b)
pagamento de custos administrativos, despesas ou encargos devidos pelo FUNDO, inclusive
de despesas com aquisição, venda, locação ou arrendamento de Ativos que componham o
patrimônio do Fundo; e (c) investimentos em novos Ativos.
Parágrafo Único. O objeto e a política de investimentos do FUNDO somente poderão ser
alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras
estabelecidas no presente Regulamento.
Art. 9. A Administradora poderá, sem prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes
atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do Fundo, desde que em
observância a este Regulamento e à legislação aplicável:
I. Celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para
terceiros, a qualquer título, os contratos com os prestadores de serviços do Fundo;
II. Vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos
integrantes do patrimônio do Fundo, para quaisquer terceiros, incluindo, mas não se
limitando, para cotistas do Fundo;
III. Alugar ou arrendar os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
IV. Adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos para o Fundo;
V. Realizar a emissão de novas cotas dentro do limite do Patrimônio Autorizado
(conforme abaixo definido), ou caso necessário ao pagamento dos encargos e
despesas do Fundo. |