| Nome do Fundo: | RB CAPITAL ANHANGUERA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 12.978.943/0001-72 |
| Data de Funcionamento: | 07/04/2011 | Público Alvo: | Investidor Qualificado e Profissional |
| Código ISIN: | Quantidade de cotas emitidas: | 610.100,00 | |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 03.317.692/0001-94 |
| Endereço: | Avenida Paulista, 1842, Torre Norte 1º andar cj. 17- Cerqueira Cesar- São Paulo- SP- 01310-923 | Telefones: | (11) 3526 9001 |
| Site: | http://finaxis.com.br/ | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2018 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: PETRA CAPITAL GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA. | 09.204.714/0001-96 | Av. Paulista, 1842, 1º andar, conj. 17, Torre Norte, Bela Vista, São Paulo SP | (11) 35269001 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO Finaxis | 11.758.741/0001-52 | Rua Pasteur, nº 463, 11º andar, Água Verde, CEP 80250 104 | (41) 3074 0909 |
| 1.3 | Auditor Independente: Gran Thorton Auditores independentes | 10.830.108/0001-65 | Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini, 105 – 12º andar, São Paulo | (11) 3886 5100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Terreno Av Alexandre Colares | Matrículas: nº 3619, 7930,133.252 e 133.300 | 61.000.000,00 | Aporte de cotista através da integralização de ativos | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não possui informação apresentada. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo auferiu receita bruta de R$ 2.265.816,45. As despesas do período totalizaram R$ 12.128.697,48. Com isso, o fundo totalizou um prejuízo de R$ 9.862 mil |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O último trimestre de 2.018 foi conduzido principalmente pelas expectativas eleitorais, o que naturalmente produz redução no ritmo da atividade econômica, especialmente nesse ano, por força das indefinições quanto ao vencedor até data bem próxima ao pleito. A grande diversidade de possibilidades para economia, a depender de qual corrente ideológica conquistaria a maioria dos votos, manteve os investidores e empresários em compasso de espera por quase todo o segundo semestre de 2.018, verificando-se apenas movimentos esparsos motivados por negócios de nicho ou oportunidades episódicas. Também o mercado imobiliário obedeceu ao ritmo geral da economia. Eventuais crescimentos nas vendas resultaram mais de efeitos estatísticos do que comandos do mundo real. Um pequeno volume de vendas comparado a uma base menor ainda de períodos anteriores aparentava movimentos bem maiores que o real. Já os resultados eleitorais, ao mesmo tempo em que trouxeram um certo otimismo para os mercados, em virtude das tendências liberais para a economia, às promessas de combate à corrupção e ao corporativismo político, também insuflaram alguma incerteza pela inexperiência anterior do núcleo central do governo eleito, como pela própria fragilidade da saúde do futuro presidente. O quarto trimestre do ano, portanto, foi marcado pela espera por definições políticas e econômicas, não registrando movimentos significativos em direção ao crescimento econômico ou redução do desemprego, exceto pela natural sazonalidade natalina. O mercado imobiliário manteve a toada de redução de estoques e lançamentos episódicos em localizações muito bem pesquisadas e de baixo risco, evitando projetos muito grandes ou em áreas com muita oferta. Nesse sentido, o modelo de negócios e a política de investimentos do FII RB Anhanguera, embora não afetado diretamente pelas variações conjunturais em decorrência de atuar apenas como veículo para a operação estruturada de "Built to Suit" com inquilino certo e de longo prazo, acaba sendo beneficiado pela recuperação da demanda de mercado para galpões e instalações industriais, na medida em que os elementos comparativos de mercado validam os seus preços e condições operacionais. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Considerando que o fluxo de recebíveis do Fundo foram cedidos quase na sua totalidade para lastro do CRI emitido quando da estruturação do Fundo, provavelmente não ocorreram mudanças relevantes. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Centro de Distribuição Natura | 57.377.944,26 | NÃO | 0,00% | |
| Sede Administrativa Natura | 208.359.642,45 | NÃO | 0,00% | |
| Terreno | 61.000.000,00 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Amortização do ativo de acordo com o prazo de locação. O Terreno adquirido foi integralizado com base no valor definido em Laudo de Avaliação. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 10007503020165000000 | 17ª VT Zona Sul | 2ª | 07/04/2016 | 190.238,69 | Manoel Erivan Borges, HTB Engenharia (HOCHTIEF), Hospital Albert Eisntein, EB Park Empresarial, NIC.Br, RB Capital Fundo de Investimento Imobiliário FII. | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| RB Capital Fundo de Investimento Imobiliário FII, foi declarada, por sentença, parte ilegitima para figurar no polo passivo da reclamação, sendo indeferidos os pedidos em relação a ela. A sentença prolatada transitou em julgado nesse particular, uma vez queo o reclamante da ação não ingressou com recurso ordinário a fim de vê-la reformada. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Zero | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 10007688620175000000 | 15ª VT SP | 1ª | 09/05/2017 | 59.977,34 | Edvaldo Alves de Oliveira, Objetivo Construção Civil e Pavimentação, Natura, RB Capital Fundo de Investimento Imobiliário FII. | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Acordo firmado pela reclamada Objetivo Construção Civil, RB Capital excluida do polo passivo. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Zero | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Zero. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Paulista, nº 1842, 1º andar, conjunto 17, Bela Vista, CEP 01310923
https://fnet.bmfbovespa.com.br; http://finaxis.com.br/ |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Os documentos ou informações estarão disponíveis nos endereços físicos e eletrônicos do ADMINISTRADOR: na Cidade e Estado de São Paulo na Avenida Paulista nº 1842, Torre Norte, 1º andar, conjunto 17, Bela Vista, CEP 01310-923 e http://finaxis.com.br/ |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente poderão votar na assembleia geral os quotistas inscritos no registro de quotistas na data daconvocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano; As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo ADMINISTRADOR aos quotistas, e/ou participantes (no caso de consulta formal ou voto por escrito/eletrônico. As deliberações das Assembleias Gerais regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos quotistas presentes e/ou participantes (no caso de consulta formal ou voto por escrito/eletrônico, ressalvadas as hipóteses de "quorum" qualificado. As deliberações das Assembleias Gerais regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos quotistas presentes. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não se aplica para esse Fundo. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração é devida uma taxa de R$ 6.250,00 por mês atualizado pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado (IGPM). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Ricardo Augusto Meira Pedro | Idade: | 54 | |
| Profissão: | Bancário | CPF: | 4995131850 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 30/11/2015 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Foco DTVM Ltda. | Agosto/2012 a Outubro/2015 | Administrador de Recursos de Terceiros | Administração de Recursos de Terceiros | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 1,00 | 100,00 | 0,02% | 0,02% | ||
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 610.000,00 | 99,98% | 99,98% | ||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |