| Nome do Fundo: | INTERNACIONAL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 15.447.108/0001-02 |
| Data de Funcionamento: | 12/04/2012 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRISSHCTF000 | Quantidade de cotas emitidas: | 957.100.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 12/04/2024 | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | MODAL D.T.V.M. LTDA | CNPJ do Administrador: | 05.389.174/0001-01 |
| Endereço: | PRAIA DE BOTAFOGO, 501, 5 ANDAR - TORRE PÃO DE AÇÚCAR- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22250040 | Telefones: | 21322377002132237746 |
| Site: | HTTPS://MODAL.COM.BR | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2018 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: MODAL ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. | 01.116.811/0001-15 | PRAIA DE BOTAFOGO, 501 - 5º ANDAR - PARTE, BLOCO 1, RIO DE JANEIRO | 2132237700 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO MODAL S.A. | 30.723.886/0001-62 | PRAIA DE BOTAFOGO, 501 - 5º ANDAR - PARTE, BLOCO 1, RIO DE JANEIRO | 2132237700 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNEST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S. | 61.366.936/0014-40 | R Antonio De Albuquerque, 156, Andar 11 | 1125733000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Shopping Internacional (FII Internacional) | Administração do Shopping Center em sociedade | 956.191.255,09 | Câmbio e recursos internos | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Para o próximo exercício a gestão planeja atender as necessidades de manutenção e modernização do Shopping, implementar melhorias nos controles de cobrança e mensuração do faturamento dos lojistas e manter negociações com interessados em alugar as lojas que ainda permanecem vagas. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo obteve receitas com propriedade para investimento. Sendo entre elas, as principais, (a) Aluguéis complementares refere-se as receitas variáveis calculadas de acordo com as performances de vendas das lojas e previstas nos respectivos contratos de locação; (b) As receitas de merchandising são obtidas por meio de exploração de determinados espaços para anúncios e propagandas dentro do shopping, onde o anunciante paga um valor para efetuar o anúncio por um determinado período previamente acordado em contrato. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Desde meados dos anos 90, os shoppings centers instalados no Brasil estão passando por uma readequação de layout, incluindo novas configurações que auxiliam na demanda para o consumo, considerando-se os novos conceitos de empreendimentos empregados no Brasil. A indústria de Shopping Centers no Brasil, apesar das dificuldades, encerrou o ano de 2016 com 20 novos empreendimentos inaugurados no Brasil. O faturamento estimado foi de R$157,9 bilhões de reais, contra os R$ 151,5 bilhões faturados em 2015, representando um aumento de 4,5 % neste período, conforme dados da Associação Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE). Considerando os faturamentos regionais, os shoppings do sudeste contribuem com o maior faturamento do setor: R$ 87 bilhões, seguido da região Nordeste, com R$ 25,8 bilhões, Sul (R$ 18,17 bilhões), Centro-Oeste (R$ 13,5 bilhões) e Norte (R$ 6,9 bilhões). Além disso, os setores que mais se destacaram positivamente em vendas nos empreendimentos no ano passado foram perfumaria (9%), serviços (6%) e alimentação (5,3%). De acordo com pesquisas da ABRASCE (Associação Brasileira de Shopping Centers), a indústria de shopping centers continua em desenvolvimento no Brasil, representando quase 3% do PIB nacional. Atualmente possui 558 centros de compras, empregando mais de 1.033 mil pessoas. A área Bruta Locável (ABL) atual no país é de aproximadamente 15,24 milhões de m². Em Dezembro de 2016, o setor somava 15,237 milhões de metros quadrados de ABL (área bruta locável), 851.162 vagas para carros, 99.990 lojas, sendo que 3.403 são lojas âncoras, 2.381 megalojas, 7.825 lojas de serviços e 70.738 lojas satélites; 2.707 salas de cinema, 14.408 pontos de alimentação e 1.235 opções de lazer. De acordo com a ABRASCE (Associação Brasileira de Shopping Centers), o status atual do Mercado Nacional de Shopping Centers para 2017 é de inaugurações no setor e aponta uma tendência a interiorização dos empreendimentos, em cidades com menos de 500 mil habitantes. A previsão é de inauguração de 21 Shoppings Centers no período, sendo 53,9% localizado na região Sudeste, 17% na região Sul, e nas regiões Nordeste, Centro-Oeste e Norte, 14,8%%, 9,5% e 4,8%, respectivamente. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para o próximo exercício a gestão planeja atender as necessidades de manutenção e modernização do Shopping, implementar melhorias nos controles de cobrança e mensuração do faturamento dos lojistas e manter negociações com interessados em alugar as lojas que ainda permanecem vagas. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Shopping Internacional | 1.115.604.674,97 | SIM | 16,25% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Com base nas características físicas do imóvel, tendências, práticas do mercado imobiliário na região na qual se insere o imóvel, riscos e premissas apresentadas, as condições de mercado, fluxo de caixa projetado do empreendimento e nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras. As principais premissas utilizadas para obtenção do valor justo do imóvel na data base das demonstrações financeiras estão descritas abaixo: (a) Método utilizado (Capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado), (b) Período de análise (10 anos), (c) Taxa de desconto (i) Shopping: taxa de desconto 12,08% ao ano e 7,5% de taxa de capitalização; |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1061007-43.2018.8.26.0002 | Outras | 1º | 01/01/2019 | 93.138,23 | Zuchi Confecções Ltda | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| n/a | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Impacto no PL do Fundo | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1053735-32.2017.8.26.0002 | Despejo | 1º | 01/01/2019 | 21.736,08 | LGP Max Ltda. - EPP | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Like Fashion | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Impacto no PL do Fundo | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1168732-65.2008.8.26.0224 | Outras | 1º | 01/01/2019 | 0,00 | Eduardo Horschutz | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| n/a | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Impacto no PL do Fundo | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1006093-29.2018.8.26.0002 | Embargos à Execução | 1º | 01/01/2019 | 34.853,21 | Rose Maire Cialfi Ornelas | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Rico's Lotérica | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Impacto no PL do Fundo | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1052904-47.2018.8.26.0002 | Embargos à Execução | 1º | 01/01/2019 | 60.399,32 | Umara Sports Brands Comércio de Artigos Esportivos Eirelli EPP e Outro | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Umara Sports | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Impacto no PL do Fundo | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| O item em questão trata estritamente dos processos sigilosos, o que não existe para os fundos em questão |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Praia de Botafogo, nº 501 - 6º andar, bloco 01
www.modal.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) correspondência física ou eletrônica / em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral, e mantê-los lá até a sua realização; no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação. (ii) correspondência física ou eletrônica. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (i) Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. (ii)As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto; (iii) Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador em até 24 (vinte e quatro) horas antes do início da assembleia, no endereço físico ou eletrônico do Administrador por ele informado na convocação para a Assembleia Geral de Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador em até 24 (vinte e quatro) horas antes do início da assembleia, no endereço físico ou eletrônico do Administrador por ele informado na convocação para a Assembleia Geral de Cotistas. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração, gestão e custódia qualificada dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, será devida pelo Fundo uma taxa de administração de 0,075% a.a. sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo sem remuneração mínima, a partir de 01 de junho de 2018, conforme alteração do regulamento de 22 de agosto de 2018. Até 01 de junho de 2018 o valor de remuneração mínima mensal foi de R$38. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 520.718,46 | 0,05% | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | RONALDO FABIANO BAETA GUIMARÃES JÚNIOR | Idade: | 48 | |
| Profissão: | Bancário | CPF: | 922.919.377-15 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Economista | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 08/06/2015 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | ||||||
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 957.100.000,00 | 100,00% | 100,00% | ||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |