| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII EDIFICIO GALERIA | CNPJ do Fundo: | 15.333.306/0001-37 |
| Data de Funcionamento: | 08/11/2012 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BREDGACTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 3.812.055,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | Dezembro | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | CNPJ do Administrador: | 59.281.253/0001-23 |
| Endereço: | Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040 | Telefones: | (11) 3383-3441 |
| Site: | www.btgpactual.com | E-mail: | sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com |
| Competência: | 12/2018 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
| 1.2 | Custodiante: ITAU UNIBANCO SA | 60.701.190/0001-04 | Praca Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Parque Jabaquara | 30039285 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes | 57..75.5.2/17/0-00 | Rua Vergueiro, 3111 - Vila Mariana, São Paulo - SP - CEP: 04101-300 | 11 3736-1000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIOS S/A DTVM | 59..28.1.2/53/0-00 | PRAIA DE BOTAFOGO 501 - 5,6,7 ANDARES | (21) 3262-9757 |
| 1.6 | Consultor Especializado: TSP Participações Ltda | 05..78.4.5/26/0-00 | Av. das Nações Unidas, 12.901 - andar 34 - São Paulo/SP | (11) 5505 - 0845 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não há investimentos programados para o próximo exercício |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo distribuiu a título de rendimentos o equivalente a R$ 2,15 a.a. por cota, valor 27,98 % superior à distribuição nominal do ano anterior (R$ 1,68), o que representa um Dividend Yield de 4,92% considerando a cota de mercado no Fechamento de 2018 (R$ 43,66). |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O período findo teve eventos não recorrentes que impactaram diretamente em diversos setores na economia, com destaque para a greve geral dos caminhoneiros, Copa do Mundo e eleições presidenciais. Especificamente no setor imobiliário, o ciclo de juros baixos e oferta de crédito foi benéfico por provocar migração de investimentos. Referente ao mercado imobiliário do RJ, apesar de 2018 ter registrado absorção líquida positiva, o que não ocorria há alguns anos, as taxas de vacância ainda se encontram bem acima do que é considerado equilibrado para o andamento saudável do mercado. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Com a taxa de juros nos mais baixos níveis da série histórica e sem pressões inflacionárias esperadas no curto prazo, o que poderia gerar novo ciclo de alta da Selic, o cenário para investimentos imobiliários se mostra sólido. A recuperação econômica, principalmente em relação a emprego e renda ainda se desenvolve em ritmo lento, mas a aprovação das reformas econômicas pelo novo governo pode gerar novo fluxo de investimentos. Nesse cenário, e especialmente se o grau de investimento voltar à pauta, é esperado aquecimento nos níveis de emprego, renda, e consequentemente consumo, com impactos positivos esperados para o setor imobiliário. Especificamente, o mercado imobiliário no RJ ainda apresenta desequilíbrio entre oferta e demanda. No entanto, após 4 anos de resultados negativos, o mercado começa a desacelerar a queda, com tendência de estabilização de preços. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edificio Galeria | 322.400.000,00 | SIM | 4,74% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Método utilizado para imóveis: capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado Empresa: CBRE Consultoria do Brasil Ltda. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0197121-72.2016.8.19.0001 | Rio de Janeiro,Foro da Fazenda Pública e Acidentes de Trabalho, 5ª Vara da Fazenda Pública,RJ | 1ª Instância | 14/06/2016 | 3.900.601,55 | Fundo de Investimento Imobiliário – FII Edifício Galeria Estado do Rio de Janeiro (Secretaria de Cultura) | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de ação de cobrança de aluguéis e encargos devidos pelo Estado do Rio de Janeiro em razão do uso do imóvel situado na Rua da Quitanda, nº 86, 8º andar, referente aos meses de setembro de 2015 a junho de 2016. Há pedido de condenação do Estado do Rio de Janeiro, ainda, no pagamento dos aluguéis e encargos que se vencerem no curso da demanda, assim como no ressarcimento de custas e honorários de sucumbência. Há pedido de condenação do Estado do Rio de Janeiro. O réu apresentou defesa em Abril/2017. No final de Junho/2017 o MP se manifestou no sentido de não ter interesse processual em participar do processo. Estamos aguardando sentença._Trata-se de ação de cobrança de aluguéis e encargos devidos pelo Estado do Rio de Janeiro em razão do uso do imóvel situado na Rua da Quitanda, nº 86, 8º andar, referente aos meses de setembro de 2015 a junho de 2016. Há pedido de condenação do Estado do Rio de Janeiro, ainda, no pagamento dos aluguéis e encargos que se vencerem no curso da demanda, assim como no ressarcimento de custas e honorários de sucumbência. 30/06/2017: houve a juntada de manifestação do MP, na qual informa que não possui interesse no feito. O processo encontra-se concluso, a princípio, para a prolação de sentença. 08.11.2017: publicada decisão deferindo a produção de prova documental suplementar pleiteada pelo Estado do Rio de Janeiro, no prazo de 15 dias (que ainda não se encerrou). Havendo a juntada de documento, iremos nos manifestar e, na sequência, o processo será concluso para sentença. 26/03/2018: apresentamos petição requerendo a imediata prolação de sentença, tendo em vista o encerramento da fase instrutória, restando pendente, pois, apenas a apreciação a questão de direito. O processo já se encontra na “pilha” de conclusão. 30.05.2018: em 30.05.2018, proferida sentença de procedência dos pedido do FII, para “condenar a parte ré ao pagamento dos aluguéis e encargos da locação devidos a partir de setembro de 2015, bem como daqueles vencidos no curso da demanda e também aos vincendos, até o fim da locação pelo prazo contratualmente estipulado (30/06/2018), com correção monetária calculada pelo IGPM/FGV e juros de 1% ao mês, mais multa moratória de 2% (dois por cento).” Há apelação do autor (FII), pretendendo a inclusão de aluguéis vincendos na condenação (até que o imóvel lhe seja efetivamente restituído), bem como o ressarcimento das despesas processuais incorridas (custas e taxa judiciária). Há, ainda, apelação do ERJ, insurgindo-se contra a sua condenação no pagamento de juros, multa e correção monetária. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| O Estado do Rio de Janeiro não nega a sua inadimplência, limitando-se, em sua contestação, a rechaçar a inclusão de juros, multa e correção monetária no cálculo do débito. Dessa forma, o risco da demanda limita-se, s.m.j., na impossibilidade de cobrar os juros, multa e correção monetária na forma prevista no contrato. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1016422-34.2017.8.26.0100 | São Paulo,Foro Central, 1ª Vara de Falências,SP | 1ª Instância | 01/02/2017 | 4.751.757,60 | CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. Fundo de Investimento Imobiliário – FII Edifício Galeria | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Recuperação Judicial - Impugnação de cédito_"Recuperação judicial fou ajuizada em fev/2017. Em 2.3, foi deferido seu processamento. Em 18.4, apresentamos impugnação administrativa, ainda não julgada. Plano de RJ já foi apresentado, no entanto, um novo plano foi apresentado, com a anuência do juiz. PRJ foi publicado em 07.04. PDG indicou as datas 23.11 e 30.11 para AGC. 10.11.2017 - Juntada lista de credeores do AJ 30.11.2017 - AGC 06.12.2017 - Homologação do Plano de Recuperação Judicial . 16.04.18 - Devido as inúmeras impugnações de crédito, será realizado um mutirão de sessões de conciliação, as quais acontecerão gradualmente (deveremos aguardar a nossa). 15.03.18 - A PDG soltou fato relevante acerca do seu aumento de capital, a fim de que seja possível a distribuição das ações aos seus credores quirografários, conforme plano de pagamento. 25.07.2018 - Foi proferida decisão informando a exclusão de PDG Securitizadora do presente feito será objeto de deliberação em momento oportuno | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Recuperação Judicial - Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo busca habilitação de crédito em autos de recuperação judicial.Não há risco de perda, exceto eventuais honorários de sucumbência, caso o valor do crédito impugnado seja indeferido. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0399173-57.2017.8.19.0001 | Rio de Janeiro,Foro Central, 11ª Vara Cível,RJ | 1ª Instância | 21/11/2016 | 1.382.102,76 | Fundo de Investimento Imobiliário – FII Edifício Galeria CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Execução de valores devidos a título de IPTU, taxas condominiais - Sala 301 do Edifício Galeria._21.11.2016 - Ajuizamento Ação 02.12.2016 - Despacho inicial 13.01.2017 - Certidão de Oficial de Justiça informando que deixou de citar CHL 25.01.2017 - FII indica novo endereço de citação 03.03.2017 - Juntado AR de citação da CHL 24.03.2017 - CHL informa do deferimento a RJ 11.04.2017 - Resposta FII 12.04.2017 - Deferido suspensão do feito em razão da RJ 12.05.2017 - Arquivamento do processo 11.08.2017 - Desarquivamento do processo com abertura de vista ao Ministério Público. 16.10.2017 - Ministério Público deu parecer pelo prosseguimento da execução, pois o prazo de suspensão das execuções expirou Na mesma data juiz determinou que a CHL se manifestasse. 01.11.2017 - CHL reitera pedido de suspensão da ação. 16.11.2017 - Rejeitado o pedido de suspensão em razão da Recuperação Judicial. 12.01.2018 - Ato Ordinatório Praticado16.04.18 - Após chegar aos autos a notícia da homologação do plano de recuperação judicial do Grupo PDG, determinou o juiz que o MP se manifestasse. O caminho natural do processo é a sua suspensão. 03.05.2018 - o MP se absteve de intervir em razão da homologação do plano em assembléia dos credores 30.05.2018- Saiu despacho dizendo para que nos manifestemos a respeito da exceção de preexecutividade 13.07.2018- Vamos nos manifestar acerca da execução de preexecutividade 28.08.2018- Foi proferido despacho rejeitando os Embargos 01.10.2018- Foi proferido despacho determinando fosse aguardado o resultado do agravo interposto pela CHL por conta de seu efeito suspensivo . | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Não há risco de perda, uma vez que se trata de crédito a receber. Referido crédito encontra-se em fase de habilitação na RJ. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0291115-23.2017.8.19.0001 | Rio de Janeiro,Foro Central, 13ª Vara Cível,RJ | 1ª Instância | 13/11/2017 | 1.355.128,51 | Fundo de Investimento Imobiliário – FII Edifício Galeria Azul Blue Comércio de Roupas S.A. | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de execução por título extrajudicial, por meio da qual o FII Galeria pretende a satisfação dos valores devidos e não pagos pela Azul Blue, a título de aluguéis e encargos da locação, além de multas decorrentes de inadimplemento contratual e entrega antecipada das chaves do imóvel locado à executada._Trata-se de execução por título extrajudicial, por meio da qual o FII Galeria pretende a satisfação dos valores devidos e não pagos pela Azul Blue, a título de aluguéis e encargos da locação, além de multas decorrentes de inadimplemento contratual e entrega antecipada das chaves do imóvel locado à executada. 13.11.2017 - Distribuída ação de execução. Autos conclusos. 13.12.2017 - Em razão do retorno de mandado de citação negativo, houve decisão determinando a manifestação do FII. 26.02.2018 - Expedido mandado de citação da Azul Blue na pessoa do sócio MICHEL VAN MASTWYK ABITBOL. Aguardando devolução. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Eventual perda da demanda implicaria a impossibilidade de cobrar o valor sob execução, bem como na condenação em honorários de sucumbência, em percentual de 10% a 20% do valor exequendo. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0310265-58.2015.8.19.0001 | Rio de Janeiro,Foro Central, 30ª Vara Cível,RJ | 1ª Instância | 28/07/2015 | 82.785,65 | Azul Blue Comércio de Roupas S.A. Fundo de Investimento Imobiliário – FII Edifício Galeria | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Ação objetivando a declaração de que as multas rescisórias pactuadas no contrato de locação celebrado entre a Azul Blue e o Fundo de Investimento Imobiliário FII Galeria seriam abusivas, motivo pelo qual deveriam ser reduzidas a um patamar total geral não superior ao comumente praticado pelo mercado de locações locais, ou seja, não excedente a 3 alugueres vigentes, segunda a tese autoral._Em 28/07/2015: Foi distribuída a ação por sorteio, sendo sorteado o Juízo da 17ª Vara Cível da Comarca da Capital. Em 18/02/2016: Foi proferida decisão interlocutória de declínio de competência, sob a fundamentação de que a presente demanda seria conexa com a ação consignatória de chaves (processo nº 0285517-59.2015.8.19.0001), proposta perante o juízo da 30ª Vara Cível da Comarca da Capital, uma vez que ambas igualmente discutem eventual abusividade de multa contratual decorrente do mesmo contrato. Determinou-se, portanto, a remessa dos autos à 30ª Vara Cível da Comarca da Capital. Em 28/03/2016: Os autos foram distribuídos por dependência à 30ª Vara Cível da Comarca da Capital. Em 18/04/2016: Publicado despacho determinando que: (i) seja certificado o correto recolhimento das custas processuais pelo autor; (ii) seja realizada a devida apensação eletrônica dos autos à ação consignatória de chaves (processo nº 0285517-59.2015.8.19.0001) e; (iii) estando as custas corretas, a citação do Fundo de Investimento Imobiliário- FII Edifício Galeria. O próximo passo é aguardar a citação do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Edifício Galeria para que se inicie o prazo legal para contestação, seja com a juntada aos autos do mandado de citação, ou após a realização da audiência prevista no art. 334 do Código de Processo Civil. Em 16/06/2016: Os autos foram apensados eletronicamente à ação consignatória de chaves (processo nº 0285517-59.2015.8.19.0001). 05/04/2017 : Aguarda-se juntada do mandado de citação. Abr-Ago de 2018 : Proferida sentença de extinção do processo, sem resolução de mérito, em razão da inércia da Azul Blue em dar andamento ao feito. Houve a oposição de embargos de declaração pela Azul Blue,entendendo que o processo deve prosseguir em seus regulares termos. Aguardando a citação do Fundo para contestar. Out/2018: Houve o acolhimento dos embargos de declaração da Azul Blue, entendendo que o processo deve prosseguir em seus regulares termos. Aguardando a citação do Fundo para contestar. Haverá a citação do FII para contestar a demanda, no seguinte endereço: na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, Centro/RJ. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Eventual perda da demanda implicaria a impossibilidade de cobrar multa contratual no valor histórico (em 2015) de R$925.039,77 (novecentos e vinte e cinco mil e trinta e nove reais e setenta e sete centavos), ou parte dela.Demanda acompanhada em conjunto com a Execução 0291115-23.2017.8.19.0001. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0066115-68.2018.8.19.0001 | Rio de Janeiro,Foro Central, 6ª Vara da Fazenda Pública,RJ | 1ª Instância | 22/03/2018 | 4.446.592,68 | Fundo de Investimento Imobiliário – FII Edifício Galeria Estado do Rio de Janeiro (Secretaria de Cultura) | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de ação de despejo por falta de pagamento de aluguéis e encargos, tendo por objeto a retomada do imóvel situado na Rua da Quitanda, nº 86, 8º andar._Trata-se de ação de despejo por falta de pagamento de aluguéis e encargos, tendo por objeto a retomada do imóvel situado na Rua da Quitanda, nº 86, 8º andar. 22.03.2018 - Ação distribuída. Trata-se de ação de despejo por falta de pagamento de aluguéis e encargos, tendo por objeto a retomada do imóvel situado na Rua da Quitanda, nº 86, 8º andar.Determinada a citação do Estado do Rio de Janeiro, sem apreciação do pedido de liminar para desocupação em 15 dias. 30.04.2018 - Embargos de declaração opostos, aguardando apreciação. 04.06.2018 - Proferido despacho deixando de apreciar a liminar de despejo para que, antes disso, as partes manifestem-se sobre a possibilidade de audiência especial de conciliação. 07.06.2018 - Apresentada petição pelo FII informando não ter interesse na realização de audiência e requerendo a imediata apreciação do pedido de despejo liminar. Há, ainda, agravo de instrumento interposto contra a decisão que postergou a apreciação do pedido de concessão de liminar (processo nº 0030759-15.2018.8.19.0000), cujo julgamento está previsto para o dia 22.08.2018. 22.08.2018 - Julgado, foi provido, à unanimidade, o agravo de instrumento, para determinar o despejo do ERJ, no prazo de 15 dias. Ainda não houve a expedição de mandado de despejo, e o escritório está orientado a não acelerar, tendo em vista as tratativas para uma possível composição. Em primeiro grau, o processo encontra-se concluso para as providências cabíveis (provável determinação de expedição de mandado de despejo). 17.10.2018 - Há embargos de declaração do Estado do Rio de Janeiro pendente de julgamento. Requerem concessão de 6 (seis) meses adicionais para despejo. Fundo e Estado do Rio de Janeiro negociam acordo. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Eventual perda implicaria na condenação do FII no pagamento de custas processuais (já adiantadas) e honorários advocatícios no percentual de 10% a 20% sobre o valor da causa, acima mencionado. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Nº do Processo | Valores envolvidos | Causa da contingência: | ||
| 0310265-58.2015.8.19.0001 | 82.785,65 | Eventual perda da demanda implicaria a impossibilidade de cobrar multa contratual no valor histórico (em 2015) de R$925.039,77 (novecentos e vinte e cinco mil e trinta e nove reais e setenta e sete centavos), ou parte dela.Demanda acompanhada em conjunto com a Execução 0291115-23.2017.8.19.0001. | ||
| 0399173-57.2017.8.19.0001 | 1.382.102,76 | Não há risco de perda, uma vez que se trata de crédito a receber. Referido crédito encontra-se em fase de habilitação na RJ. | ||
| 0291115-23.2017.8.19.0001 | 1.355.128,51 | Eventual perda da demanda implicaria a impossibilidade de cobrar o valor sob execução, bem como na condenação em honorários de sucumbência, em percentual de 10% a 20% do valor exequendo. | ||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: Sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los. (ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora. (iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório). |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não realizamos assembleias por meio eletrônico para os fundos imobiliários dado que entendemos que não é do perfil de grande parte dos cotistas que acabariam prejudicados pelo modelo eletrônico |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente a 0,20% (vinte décimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculada sobre o valor total dos ativos que integrarem o patrimônio do FUNDO no último dia útil do mês imediatamente anterior ao mês de seu pagamento e que deverá ser pago diretamente a ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do FUNDO, acrescido ainda do valor equivalente a até 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada (1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (2) sobre o valor de mercado do Fundo, caso a Taxa de Administração seja calculada sobre o valor de mercado do Fundo; correspondente aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluído na Taxa de Administração e a ser pago a terceiros. § 1º - A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido, e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 781.892,02 | 0,24% | 0,25% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Allan Hadid | Idade: | 43 anos | |
| Profissão: | Economista | CPF: | 071.913.047-66 | |
| E-mail: | ol-reguladores@btgpactual.com | Formação acadêmica: | Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2016 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco BTG Pactual S.A | De julho de 2014 até hoje | Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management | Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management. | |
| BRZ Investimentos | De junho de 2011 até junho de 2014 | CEO (Chief Executive Officer) | Atuou na área de gestão de recursos | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não há | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 5.009,00 | 2.442.748,00 | 64,08% | 53,37% | 10,71% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 559.883,00 | 14,69% | 5,65% | 9,04% | |
| Acima de 10% até 15% | 2,00 | 809.424,00 | 21,23% | 0,00% | 21,23% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Bruno Duque Horta Nogueira |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |