| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO RBR ALPHA FUNDO DE FUNDOS | CNPJ do Fundo: | 27.529.279/0001-51 |
| Data de Funcionamento: | 14/09/2017 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRRBRFCTF003 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.623.931,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | Dezembro | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | CNPJ do Administrador: | 59.281.253/0001-23 |
| Endereço: | Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040 | Telefones: | (11) 3383-3441 |
| Site: | www.btgpactual.com | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2018 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: RBR GESTÃO DE RECURSOS LTDA. | 18..25.9.3/51/0-00 | Avenida Doutor Cardoso de Melo, nº 1.340, 7º andar, conjunto 72, parte, Vila Olímpia, CEP 04548-004 - SP | (11) 4083-9144 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S.A | 30..30.6.2/94/0-00 | Praia de Botafogo, nº 501, 5º, 6º e 7º andares, Botafogo CEP 22250-040 - Rio de Janeiro -RJ | 11 3383-2000 |
| 1.3 | Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES | 61..56.2.1/12/0-00 | Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, 9º, 10º, 13º, 14º, 15º, 16º e 17º andares, Torre Torino, Água Branca, CEP 05001-100 | 11 3674.-2000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A. | 02.332.886/0001-04 | Av. Brg. Faria Lima, 3311 - São Paulo - SP CEP: 04538-133 | (11) 3073-1135 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| CRI 19A0625067 | Lucro na Venda | 1.700.000,00 | Capital | |
| FII Parque Dom Pedro Shopping center | Lucro na Venda | 366.094,40 | Capital | |
| CSHG Real Estate FII | Lucro na Venda | 282.714,94 | Capital | |
| Bradesco Carteira Imobiliária Ativa FII | Lucro na Venda | 91.616,88 | Capital | |
| Bradesco Carteira Imobiliária Ativa FII | Lucro na Venda | 1.362.379,62 | Capital | |
| Bradesco Carteira Imobiliária Ativa FII | Lucro na Venda | 324.443,23 | Capital | |
| Bradesco Carteira Imobiliária Ativa FII | Lucro na Venda | 187.900,48 | Capital | |
| Bradesco Carteira Imobiliária Ativa FII | Lucro na Venda | 161.671,29 | Capital | |
| Bradesco Carteira Imobiliária Ativa FII | Lucro na Venda | 54.054,39 | Capital | |
| Bradesco Carteira Imobiliária Ativa FII | Lucro na Venda | 107.031,62 | Capital | |
| FII BTG Pactual Corporate Office Fund | Lucro na Venda | 406.920,06 | Capital | |
| JS Real Estate Multigestão | Lucro na Venda | 101.529,95 | Capital | |
| JS Real Estate Multigestão | Lucro na Venda | 14.924,90 | Capital | |
| Bradesco Carteira Imobiliária Ativa FII | Lucro na Venda | 928.768,53 | Capital | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| GESTOR: RBR GESTÃO DE RECURSOS LTDA. CNPJ: 18.259.351/0001-87 Av. Brg. Faria Lima, 3015 - Jardim Paulistano, São Paulo - SP, 01452-000 TEL: (11) 4083-9144 |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo distribuiu de rendimentos o equivalente a R$ 8,5437 em 2018, o que representa um Dividend Yield de 8,59% a.a. considerando a cota de Fechamento 2018 de (R$ 99,51). Em complemento, a cota patrimonial encerrou 2018 em R$ 97,93 comparativamente à cota PL inicial de 2018 do fundo de R$ 97,18 com valorização no ano (2018) de 0,77% e acumulada desde o início do fundo (Set/17) de 2,43%. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Expectativa de cenário com manutenção de juros baixos (abaixo de 2 dígitos) pelos próximos anos e recuperação econômica com crescimento do PIB. Como resultado, esperamos redução nos níveis de vacância dos ativos de propriedade dos fundos imobiliários e em especial em Imóveis Corporativos, AAA e localizados em São Paulo. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Expectativa de recuperação do PIB, consequente redução de vacância nos Imóveis dos fundos em carteira com consequente aumento nos dividendos pagos pelos fundos investidos e de valorização dos ativos no mercado secundário. As principais casas de pesquisa imobiliária, projetam um cenário positivo para os próximos anos no mercado de imóveis corporativos (com maior ênfase para São Paulo). |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Cotas FII Bradesco Carteira Imobiliária Ativa | 4.403.835,72 | SIM | 3,31% | |
| Cotas Fundo de Investimento Imobiliário FII BTG Pactual Corporate Office Fund | 15.587.501,25 | SIM | -1,12% | |
| Cotas FII BTG Pactual Fundo de CRI | 7.086.960,00 | SIM | -2,10% | |
| Cotas FII Castello Branco Office Park Fundo de Investimento Imobiliário - FII | 4.404.289,59 | SIM | -0,84% | |
| Cotas FII VBI FL 4440 | 16.364.535,89 | SIM | 1,50% | |
| Cotas CSHG Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliario | 2.758.968,00 | SIM | 0,21% | |
| Cotas CSHG Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliario - direito de preferência | 31.262,52 | SIM | 0,00% | |
| Cotas CSHG Logistica | 7.509.320,86 | SIM | 3,92% | |
| Cotas CSHG Real Estate | 6.973.741,60 | SIM | -2,83% | |
| Cotas FII CSHG Renda Urbana - Fundo de Investimento Imobiliário - FII | 6.844.058,70 | SIM | 1,91% | |
| Cotas JS Real Estate Multigestão | 6.517.219,17 | SIM | 2,05% | |
| Cotas FII Kinea Rendimentos Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII | 3.889.125,80 | SIM | -0,26% | |
| Cotas FII Kinea Rendimentos Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII | 4.506.000,00 | SIM | 2,72% | |
| Cotas FII Mogno | 480.528,00 | SIM | 1,28% | |
| Cotas FII Ourinvest JPP | 3.595.490,21 | SIM | 3,96% | |
| Cotas FII Parque Dom Pedro Shopping | 793.502,22 | SIM | 2,52% | |
| Cotas FII SDI Rio Bravo Renda Logística | 601.838,00 | SIM | 6,60% | |
| Cotas FII TB Office | 672.100,92 | SIM | 4,93% | |
| Cotas FII Torre Norte | 9.537.740,86 | SIM | 11,42% | |
| Cotas FII Valora RE III FII | 901.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Cotas FII Valora RE III FII - direito de preferência | 139,08 | SIM | 0,00% | |
| Cotas FII Vinci Logística | 7.500.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Cotas FII Vinci Shopping Centers | 7.522.314,00 | SIM | -0,93% | |
| Cotas FII XP Hotéis | 1.500.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Cotas FII Valora RE I FII | 592.297,06 | NÃO | -0,05% | |
| Cotas FII Barigui | 12.063.600,00 | NÃO | 0,53% | |
| Cotas FII SDI Rio Bravo Renda Logística | 1.254.074,00 | NÃO | 17,55% | |
| Cotas FII JPP Allocation | 1.000.000,00 | NÃO | 0,00% | |
| CRI 17I0152208 | 858.865,08 | SIM | -1,27% | |
| CRI 17B0048606 | 1.304.744,65 | SIM | 0,18% | |
| CRI 17J0158695 | 1.292.068,85 | SIM | 0,07% | |
| CRI 18C0693219 | 1.245.037,27 | SIM | 0,04% | |
| CRI 17K0150400 | 974.625,29 | SIM | -0,22% | |
| CRI 18E0913223 | 902.640,66 | SIM | 0,09% | |
| CRI 18G0817265 | 1.057.714,56 | SIM | 0,01% | |
| CRI 18H0860172 | 964.970,49 | SIM | -0,04% | |
| CRI 18I0295172 | 987.354,79 | SIM | 0,03% | |
| CRI 18D0788427 | 1.911.199,75 | SIM | 0,18% | |
| CRI 18F0668321 | 3.323.824,72 | SIM | 1,05% | |
| CRI 18L1128176 | 3.533.615,28 | SIM | 0,59% | |
| CRI 18L1168429 | 3.525.013,22 | SIM | -1,00% | |
| CRI 19A0625067 | 1.703.514,02 | SIM | 0,21% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Método utilizado para cotas de FII mercado: valor das cotas dos fundos divulgadas na B3, Método utilizado para CRI: taxa de negociação, Método utilizado para cotas de FII balcão: valor das cotas dos fundos divulgado pelo administrador onde os recursos são aplicados |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia do regulamento vigente do fundo e estatuto social do seu administrador e/ou gestor, conforme o caso, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los. (ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora. (iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório). |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não realizamos assembleias por meio eletrônico para os fundos imobiliários dado que entendemos que não é do perfil de grande parte dos cotistas que acabariam prejudicados pelo modelo eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A ADMINISTRADORA receberá uma taxa de administração composta de: (a) valor equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculada (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (a.2) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 23.000,00 (vinte e três mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, a partir do mês subsequente à data de funcionamento do Fundo; (b) valor equivalente a 0,80% a.a. (oitenta centésimos por cento) ao ano, calculado sobre a mesma Base de Cálculo da Taxa de Administração, acima definida correspondente aos serviços de gestão dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, a ser pago ao GESTOR, nos termos do §3º deste artigo; e (c) valor equivalente a até 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO, correspondente aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, a ser pago a terceiros, nos termos do §3º deste artigo (“Taxa de Escrituração”). Ver no regulamento § 1º, ao 6º | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 31.159,69 | 0,02% | 0,02% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Allan Hadid | Idade: | 41 anos | |
| Profissão: | Economista | CPF: | 071.913.047-66 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2016 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco BTG Pactual S.A | De julho de 2014 até hoje | Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management | Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management. | |
| BRZ Investimentos | De junho de 2011 até junho de 2014 | CEO (Chief Executive Officer) | Atuou na área de gestão de recursos | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não há | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 4.904,00 | 1.623.931,00 | 100,00% | 95,91% | 4,09% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| FII PDP Shopping Center | aquisição | 02/01/2019 | 366.094,40 | 28/09/2017 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM | |
| FII BTG Pactual Corporate Office Fund | aquisição | 24/01/2019 | 406.920,06 | 28/09/2017 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM | |
| FII Torre Norte | alienação | 30/01/2019 | 37.232,10 | 28/09/2017 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Bruno Duque Horta Nogueira |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |