| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1121506-29.2014.8.26.0100 | São Paulo,Foro Central, 22ª Vara Cível,SP | 1ª Instância | 02/12/2014 | 694.688,16 | Fundo de Investimento Imobiliário Max Retail Lojas Americanas S.A. | remota |
| Principais fatos |
| Imóvel em Taguatinga.Trata-se de Ação Revisional de aluguel por meio da qual o FII Max Retail pretende o reajuste do valor do aluguel de R$57.890,68 para R$120.000,00.
Aluguel mínimo fixado em R$ 95.000,00
_Trata-se de Ação Revisional de aluguel por meio da qual o FII Max Retail pretende o reajuste do valor do aluguel de R$57.890,68 para R$120.000,00.Em 30/12/1998, São Carlos Empreendimentos e Participações S/A x Lojas Americanas S/A. celebraram contrato de locação com vigência de 10 anos, prorrogáveis por mais 10 anos.Em 01/01/2009, as partes aditaram o contrato alterando o prazo de vigência para 01/01/2014, sendo que em 01/04/2009 a vigência foi alterada para 01/01/2019.
01/12/2014 - Ajuizada ação de revisão de aluguel.
16/12/2014 – Carta de citação expedida, aguardando citação da Ré.
29/06/2015 – Juiz da 27ª Vara Cível determinou a redistribuição do processo.Processo redistribuído para a 22ª Vara Cível do Foro Central;
03/09/2015 – Indeferido o pedido de fixação dos alugueis provisórios;
18/09/2015 – Interposto Agravo de Instrumento, porém foi negado provimento ao recurso;
26/10/2015 - Protocolados Embargos de Declaração para fins de prequestionamento da matéria. Os embargos de declaração foram rejeitados;
18/11/2015 – Protocolada petição requerendo a produção de prova pericial.
11/02/2016 - Deferida a produção de prova pericial.
23/02/2016 - Protocolamos petição apresentando quesitos e indicando assistente técnico.
20/04/2016 – Certidão do cartório de intimação do Perito para estimar seus honorários;
27/04/2016 –Publicada estimativa de honorários do Perito no valor de R$ 51.900,00.
29/04/2016 – Publicação de certidão requerendo manifestação quanto à estimativa de honorários periciais.
05/05/2016 – Lojas Americanas manifestou-se não se opondo quanto a estimativa de honorários periciais.
10/05/2016 – Protocolamos petição impugnando à estimativa de honorários periciais apresentada pelo Sr. Perito, requerendo, portanto apresentação de memorial de cálculos pela tabela Ibape.
09/06/2016 – Proferida decisão fixando os honorários periciais em R$ 18.000,00. 19/09/2016 - Proferida decisão destituindo o perito Sr. Fernando Flávio de Arruda Simões e nomeando o Sr. Juarez Pantaleão. 18/01/2018 - A demanda foi julgada em parte procedente. Aluguel mínimo fixado em R$ 95.000,00 desde a data de citação, com juros moratórios (simples) de 1% ao mês. Sucumbência recíproca, cada parte arcará com metade das custas e honorários de seus advogados. 02/03/2018 - Houve embargos de decçaração das Lojas Americanas, que não foram acolhidos. 03/07/2018 - Lojas Americanas interpôs agravo interno visando obter efeito suspensivo para a apelação.
04/07/2018 - Fundo apresentou petição sobre oposição a julgamento virtual e interesse em audiência de conciliação em 2º grau. 30/07/2018 - Agravo interno (sobre a não conessão de efeito suspensivo à apelação) das Lojas Americanas julgado prejudicado.
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| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Demanda Revisional, pode alterar o valor do aluguel pago pelo locatário, em geral a partir da data-base de ajuizamento/citação. Custas e honorários advocatícios podem ser considerados devidos. |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 0013213-21.2011.8.07.0001
(2011.01.1.044573-9) | Brasília,Fórum Desemb. Joaquim de Souza Neto, 7ª Vara da Fazenda Pública,DF | 2ª Instância | 17/03/2011 | 159.278,58 | Fundo de Investimento Imobiliário Max Retail Município do Distrito Federal | remota |
| Principais fatos |
| 01/12/2014 - Ajuizada ação de revisão de aluguel requerendo o reajuste de R$87.114,10 para R$120.000,00
27/04/2015 o FII peticionou a fim de demonstrar as tratativas havidas em agosto/2012 que resultaram na correção monetária do valor dos aluguéis.
12/05/2015 - Protocolo Embargos de Declaração para que o juiz fixe o aluguel provisório.
25/06/2015 -Embargos de Declaração acolhidos para fixar o aluguel provisório em R$96.000,00.
07/07/2015 - As Lojas Americanas apresentaram Agravo de Instrumento em relação ao arbitramento de aluguel provisório.
27/08/2015 - Dado provimento ao agravo das Lojas Americanas para a suspensão da cobrança de aluguel provisório.
29/01/2016 - Em primeira instância, perito intimado a apresentar honorários estimados. R$ 47.500,00.
06/02/2017 – Disponibilizado despacho para manifestação das partes acerca do laudo pericial juntado as fls. 456/548 e expedição de guia de levantamento do perito. Publicação prevista para o dia 07/02/2016. 04/04/2017 – Apresentada manifestação complementar diante da apresentação de novas informações do Laudo Pericial. 01/06/2017 - Prolatada sentença que julgou parcialmente procedente a demanda, fixando o aluguel em R$ 105.233,00. 11/07/2017 – Foi apresentado recurso de apelação pelas Lojas Americanas, publicado em 13/07/2017. 01/08/2017 – Apresentamos as contrarrazões e aguarda-se a remessa do processo ao Tribunal de Justiça para julgamento do recurso. 12/04/2018 - Apelação Lojas Americanas tem provimento negado. Aumentado o valor de honorários devidos pelas Lojas Americanas de 10% para 12%. 20/04/2018 - Lojas Amercianas opõe embargos de declaração. 26/04/2018 - Embargos Lojas Americanas rejeitados 25/07/2018 - Houve recurso especial de Lojas Americanas. 12/09/2018 - Recurso especial de Lojas Amercianas inadmitido. 09/10/2018 - Lojas Americanas interpôs agravo em recurso especial. 18/12/2018 -Autos Recebidos no STJ.
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| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| A demanda versa sobre o valor pago a título de ITBI na transferência do imóvel de Taguatinga. Em novembro de 2018, estava sob apuração o valor a ser levantado pelo fundo do total que foi depositado nos autos. |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1121631-94.2014.8.26.0100 | São Paulo,Foro Central, 18ª Vara Cível,SP | 1ª Instância | 02/12/2014 | 574.556,76 | Fundo de Investimento Imobiliário Max Retail Lojas Americanas S.A. | remota |
| Principais fatos |
| Imóvel em Brasília. Trata-se de Ação Revisional de aluguel por meio da qual o FII Max Retail pretende o reajuste do valor do aluguel de R$47.879,73 para R$80.000,00. Autos conclusos para sentença.
Aluguel Definido em R$ 55.000,00 por sentença, emfase de apelação. _Trata-se de Ação Revisional de aluguel por meio da qual o FII Max Retail pretende o reajuste do valor do aluguel de R$47.879,73 para R$80.000,00.02/12/2014 - Ajuizada ação de revisão de aluguel requerendo o reajuste de R$47.879,73 para R$80.000,00;
22/02/2015 – a LASA apresentou contestação. Aberto prazo para apresentação de Réplica;
22/05/2015 – Proferido despacho determinando a realização de perícia e nomeando o Sr. Joaquim Vicente R. Lopes como perito judicial responsável pelo processo;
30/05/2015 – Protocolados embargos de declaração para que o juiz fixasse aluguel provisório;
10/06/2015 – Embargos de Declaração acolhidos para fixar o aluguel provisório nos moldes do valor do contrato firmado entre as partes, com os acréscimos pactuados;
19/02/2016 – Publicada decisão intimando o Perito a iniciar os trabalhos;
26/08/2016 – Laudo pericial juntado aos autos, com estimativa de R$ 55.000,00 de aluguel. Prazo de 15 dias para nos manifestarmos acerca do laudo. Aguardando parecer da assistente técnica.
20/09/2016 - Peticionamos nos manifestando sobre o laudo pericial e juntando o parecer do assistente técnico.
07/11/2016 - O Perito foi intimado para manifestar-se sobre o parecer do assistente técnico e retirar a guia com seus honorários.
01/12/2016 – Despacho determinado a retirada da guia dos honorários periciais. Aguardando a apresentação da resposta dos quesitos.
06/02/2017 – Peticionamos requerendo a intimação do perito para manifestação sobre o parecer do assistente técnico.
30/06/2017 - Apresentada manifestação sobre os esclarecimentos do perito. Autos conclusos.
07/08/2017 – Proferida a decisão encerrando a instrução do processo, sendo aberto prazo para apresentação dos memoriais em 10 dias.
17/04/2018 - Demanda parcialmente procedente. Novo aluguel de R$ 55.000,00 a partir da citação. Juros, mora e correção na forma do contrato.
26/04/2018 - Embargos de declaração opostos por Lojas Americanas objetivando aumentar a sucumbência recíproca do autor.
31/08/2018 - Embargos de Declaração de Lojas Americanas rejeitados.
17/09/2018 - Lojas Americanas interpôs apelação.
03/12/2018 - Autos conclusos com relator.
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| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Demanda Revisional, pode alterar o valor do aluguel pago pelo locatário, em geral a partir da data-base de ajuizamento/citação. Custas e honorários advocatícios podem ser considerados devidos. |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1121521-95.2014.8.26.0100 | São Paulo,Foro Central, 27ª Vara Cível,SP | STJ | 02/12/2014 | 1.045.369,20 | Fundo de Investimento Imobiliário Max Retail Lojas Americanas S.A. | remota |
| Principais fatos |
| 01/12/2014 - Ajuizada ação de revisão de aluguel requerendo o reajuste de R$87.114,10 para R$120.000,00
27/04/2015 o FII peticionou a fim de demonstrar as tratativas havidas em agosto/2012 que resultaram na correção monetária do valor dos aluguéis.
12/05/2015 - Protocolo Embargos de Declaração para que o juiz fixe o aluguel provisório.
25/06/2015 -Embargos de Declaração acolhidos para fixar o aluguel provisório em R$96.000,00.
07/07/2015 - As Lojas Americanas apresentaram Agravo de Instrumento em relação ao arbitramento de aluguel provisório. 27/08/2015 - Dado provimento ao agravo das Lojas Americanas para a suspensão da cobrança de aluguel provisório. 06/02/2017 – Disponibilizado despacho para manifestação das partes acerca do laudo pericial juntado as fls. 456/548 e expedição de guia de levantamento do perito. Publicação prevista para o dia 07/02/2016. 01/03/2017 – Protocolamos a manifestação acerca do laudo pericial e novo pedido para tentativa da fixação de aluguéis provisórios. 04/04/2017 – Apresentada manifestação complementar diante da apresentação de novas informações do Laudo Pericial. 01/06/2017 - Prolatada sentença que julgou parcialmente procedente a demanda, fixando o aluguel em R$ 105.233,00. 11/07/2017 – Foi apresentado recurso de apelação pelas Lojas Americanas, publicado em 13/07/2017. 01/08/2017 – Apresentamos as contrarrazões e aguarda-se a remessa do processo ao Tribunal de Justiça para julgamento do recurso. 15/03/2018 - Despacho determinando à Apelante que complemente em 5 dias o preparo recursal, tomando como base o valor atribuído à causa. 12/04/2018 - Apelação Lojas Americanas tem provimento negado. Aumentado o valor de honorários devidos pelas Lojas Americanas de 10% para 12%. 20/04/2018 - Lojas Amercianas opõe embargos de declaração. 26/04/2018 - Embargos Lojas Americanas rejeitados. 25/07/2018 - Houve recurso especial de Lojas Americanas. 12/09/2018 - Recurso especial de Lojas Amercianas inadmitido. 09/10/2018 - Lojas Americanas interpôs agravo em recurso especial. 09/11/2018 - Protocolo de contrarrazões ao recurso de Lojas Americanas. 07/12/2018 - Autos encaminhados ao STJ. 18/12/2018 -Autos Recebidos no STJ.
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| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Demanda Revisional, pode alterar o valor do aluguel pago pelo locatário, em geral a partir da data-base de ajuizamento/citação. Custas e honorários advocatícios podem ser considerados devidos. |
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10.3
| Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los.
(ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora.
(iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório). |
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII |
| Nome: | Allan Hadid | Idade: | 43 anos |
| Profissão: | Economista | CPF: | 071.913.047-66 |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2016 |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| Banco BTG Pactual S.A | De julho de 2014 até hoje | Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management | Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management. |
| BRZ Investimentos | De junho de 2011 até junho de 2014 | CEO (Chief Executive Officer) | Atuou na área de gestão de recursos |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | Não há |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há |