| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO MOGNO FUNDO DE FUNDOS | CNPJ do Fundo: | 29.216.463/0001-77 |
| Data de Funcionamento: | 27/03/2018 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRMGFFCTF008 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.205.927,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | Dezembro | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | CNPJ do Administrador: | 59.281.253/0001-23 |
| Endereço: | Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040 | Telefones: | (11) 3383-3441 |
| Site: | www.btgpactual.com | E-mail: | sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com |
| Competência: | 12/2018 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: MOGNO CAPITAL INVESTIMNTOS LTDA | 17.482.086/0001-39 | R. Iguatemi, 192 - 21º andar - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 01451-010 | (11) 23482000 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S.A | 30..30.6.2/94/0-00 | PRAIA DE BOTAFOGO 501 - 5,6,7 ANDARES | (21) 3262-9757 |
| 1.3 | Auditor Independente: Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes | 61..56.2.1/12/0-00 | Av. Francisco Matarazzo, 1400 - Torre Torino - São Paulo - CEP: 05401-400 | 11 3674-2000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: n/a | 30..30.6.2/94/0-00 | PRAIA DE BOTAFOGO 501 - 5,6,7 ANDARES | (21) 3262-9757 |
| 1.6 | Consultor Especializado: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| LCI 18J00734475 | Lucro na Venda | 2.000.000,00 | Capital | |
| FII XP Industrial | Lucro na Venda | 7.420.000,00 | Capital | |
| FII Vila Olímpia Corporate | Lucro na Venda | 8.637.385,03 | Capital | |
| Vinci Shopping Centers FII | Lucro na Venda | 9.990.036,97 | Capital | |
| FII Vinci Logística | Lucro na Venda | 5.682.400,00 | Capital | |
| FII Santander Agências Fdo. Invest. Imobiliário | Lucro na Venda | 4.485.764,10 | Capital | |
| FII the One | Lucro na Venda | 3.888.897,13 | Capital | |
| Kinea Rendimentos Imobiliários FII | Lucro na Venda | 8.803.010,28 | Capital | |
| JS Real Estate Multigestão - FII | Lucro na Venda | 3.283.415,43 | Capital | |
| FII CSHG Real Estate | Lucro na Venda | 7.702.140,76 | Capital | |
| CSHG JHSF Prime Offices - FII | Lucro na Venda | 10.119.329,68 | Capital | |
| FII CSHGSHOP | Lucro na Venda | 10.947.658,71 | Capital | |
| FII Louveira | Lucro na Venda | 4.557.822,39 | Capital | |
| FII GGR Covepi Renda | Lucro na Venda | 10.169.010,13 | Capital | |
| Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca | Lucro na Venda | 6.031.520,01 | Capital | |
| FII Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Corporativa | Lucro na Venda | 6.320.639,76 | Capital | |
| FII BB Progressivo | Lucro na Venda | 5.551.804,43 | Capital | |
| FII JPP Allocation | Lucro na Venda | 4.000.000,00 | Capital | |
| FII SDI Logística Rio | Lucro na Venda | 1.013.525,22 | Capital | |
| FII Pedra Dourada | Lucro na Venda | 4.000.076,00 | Capital | |
| FII RBR Properties | Lucro na Venda | 5.999.994,74 | Capital | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O fundo foca na compra de ativos descontados em excesso pelo mercado por diversos motivos. Nos exercícios seguintes focaremos em manter a estratégia de observar FIIs que estão operando com desconto expressivo para seu valor justo estimado pela equipe. Também focaremos em comprar ativos com bom potencial de aumento no preço com a retomada do ciclo imobiliáro brasileiro. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Achamos o resultado do fundo no exercício findo satisfatório. Conseguimos apresentar apreciação patrimonial e entregar rendimentos em linha com o esperado para o cotista, principalmente após a alocação do caixa. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Já observamos melhora nos segmentos investidos, principalmente no segmento corporativo. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Estamos otimistas com a retomada do mercado imobiliário. Esperamos conseguir entregar retornos adequados ao cotista em rendimento e em apreciação patrimonial. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| LCI 18J00734475 | 2.003.626,94 | SIM | 0,18% | |
| FII XP Industrial | 3.355.537,50 | SIM | 30,35% | |
| FII Vila Olímpia Corporate | 8.382.554,00 | SIM | -2,61% | |
| Vinci Shopping Centers FII | 9.617.832,00 | SIM | 1,77% | |
| FII Vinci Logística | 5.682.400,00 | SIM | 0,00% | |
| FII Santander Agências Fdo. Invest. Imobiliário | 3.661.128,90 | SIM | 1,03% | |
| FII the One | 2.779.950,00 | SIM | 24,55% | |
| Kinea Rendimentos Imobiliários FII | 3.399.096,54 | SIM | -0,06% | |
| JS Real Estate Multigestão - FII | 3.284.318,00 | SIM | 0,03% | |
| FII CSHG Real Estate | 8.380.476,55 | SIM | 9,62% | |
| CSHG JHSF Prime Offices - FII | 9.496.808,00 | SIM | 7,32% | |
| FII CSHGSHOP | 11.553.234,00 | SIM | 5,76% | |
| FII Louveira | 3.416.869,00 | SIM | -25,03% | |
| FII GGR Covepi Renda | 5.586.199,57 | SIM | 3,98% | |
| Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca | 5.471.925,45 | SIM | -9,28% | |
| FII Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Corporativa | 5.711.875,95 | SIM | -9,63% | |
| FII BB Progressivo | 5.192.345,60 | SIM | -6,47% | |
| FII JPP Allocation | 4.000.000,00 | SIM | 0,00% | |
| FII SDI Logística Rio | 1.066.850,74 | SIM | -129,24% | |
| FII Pedra Dourada | 3.225.100,00 | SIM | 8,57% | |
| FII RBR Properties | 6.187.590,00 | SIM | 3,13% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Método utilizado para LCI: taxa de negociação |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: Sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los. (ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora. (iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório). |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não realizamos assembleias por meio eletrônico para os fundos imobiliários dado que entendemos que não é do perfil de grande parte dos cotistas que acabariam prejudicados pelo modelo eletrônico |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Art. 25 - A ADMINISTRADORA receberá uma taxa de administração de até 1,30% a.a. (um inteiro e trinta centésimos por cento ao ano), calculada sobre as bases de cálculo indicadas abaixo e será composta de: (a) valor equivalente a 0,20% a.a. (vinte centésimos por cento ao ano) à razão de 1/12 avos, calculada (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (a.2) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez 21 das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 23.000,00 (vinte e três mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, a partir do mês subsequente à data de funcionamento do Fundo; (b) valor equivalente a 0,80% a.a. (oitenta centésimos por cento ao ano), calculado sobre a mesma Base de Cálculo da Taxa de Administração, acima definida, correspondente aos serviços de gestão dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, a ser pago ao GESTOR, nos termos do §3º deste artigo; e (c) valor equivalente a até 0,30% a.a. (trinta centésimos por cento ao ano) à razão de 1/12 avos, calculada (c.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO, caso a Taxa de Administração seja calculada nos termos do item (a.1) acima, ou (c.2) sobre o valor de mercado do FUNDO, caso a Taxa de Administração seja calculada nos termos do item (a.2) acima correspondente aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, a ser pago a terceiros, nos termos do §3º deste artigo. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 289.506,97 | 0,25% | 0,26% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Allan Hadid | Idade: | 43 anos | |
| Profissão: | Economista | CPF: | 071.913.047-66 | |
| E-mail: | ol-reguladores@btgpactual.com | Formação acadêmica: | Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2016 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco BTG Pactual S.A | De julho de 2014 até hoje | Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management | Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management. | |
| BRZ Investimentos | De junho de 2011 até junho de 2014 | CEO (Chief Executive Officer) | Atuou na área de gestão de recursos | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não há | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 2.487,00 | 1.205.927,00 | 100,00% | 95,21% | 4,79% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Bruno Duque Horta Nogueira |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |