| Nome do Fundo: | FII HOSPITAL NOSSA SENHORA DE LOURDES | CNPJ do Fundo: | 08.014.513/0001-63 |
| Data de Funcionamento: | 18/10/2012 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRNSLUCTF008 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.144.800,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HospitalTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | | Encerramento do exercício social: | Dezembro |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | CNPJ do Administrador: | 59.281.253/0001-23 |
| Endereço: | Praia de Botafogo,
501,
6º Andar-
Botafogo-
Rio de Janeiro-
RJ-
22250-040 | Telefones: | (11) 3383-3441 |
| Site: | www.btgpactual.com | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2018 | | |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 0228774-67.2011.8.26.0100 (583.00.2011.228774) | São Paulo,Foro Central, 35ª Vara Cível,SP | 2ª Instância | 19/12/2011 | 24.279.192,00 | Hospital e Maternidade Nossa Senhora de Lourdes S.A. Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Nossa Senhora de Lourdes | remota |
| Principais fatos |
| 19.12.2011 – Protocolização de Ação Revisional pelo Hospital Nossa Senhora de Lourdes. 10.01.2012 – Designada Audiência de Conciliação para o dia 07.03.2012. Proferido despacho pelo juiz fixando, liminarmente, aluguel provisório. R$ 1.618.613,00. 12.01.2012 – Apresentação, pelo FUNDO, de pedido de reconsideração da decisão proferida. 16.01.2012 – Interposto recurso pelo FUNDO requerendo suspensão dos efeitos da decisão proferida em 10.01.2012. 24.01.2012 – Proferido despacho nos autos: não vislumbro, por ora, os requisitos necessários para a concessão do efeito suspensivo pleiteado 07.03.2012 – Realizada audiência de conciliação. Apresentada contestação pelo FUNDO. A tentativa de conciliação entre as partes restou infrutífera. 29.03.2012 Agravo de Instrumento interposto pelo FUNDO não foi conhecido por maioria de votos. 24.04.2012 – O FUNDO interpôs recurso (Embargos de Declaração) em face da decisão que negou conhecimento ao Agravo de Instrumento (vide informação de 29.03.2012) 28.05.2012 –Embargos de Declaração foi rejeitado. 14.06.2012 – Apresentado recursos (Recurso Especial e Recurso Extraordinário) pelo Fundo. 26.03.2013 – Proferido despacho: encerrada a fase de instrução. Memoriais protocolados por ambas as partes. Aguardando sentença. 20.08.2013 – Sentença: juiz julgou procedente a ação, para o fim de fixar para a parte do imóvel objeto da ação o aluguel mensal de R$ 1.261.546,50, válido a partir da citação, permanecendo inalteradas as demais cláusulas contratuais. 09.01.2014 – Sentença: embargos de declaração: juiz rejeitou os embargos de declaração apresentados pelo FUNDO, que alegou haver contradição na decisão proferida. 19.01.2014 – Protocolo de Apelação por parte do Réu. 14.05.2015 –negaram provimento a ambas apelações, Autor e Réu 11.06.2015 - Embargos de Declaração opostos pelo Autor negado 24.06.2015 - Protocolo Recurso Especial do Autor. 30.06.2015 - Protocolo Recurso Especial do Réu. 03.06.2016 - O recurso especial interposto pelo Hospital Nossa Senhora de Lourdes foi inadmitido. 19.08.2016 - O Hospital interpôs agravo em recurso especial. 02.12.2016 - Foram juntadas aos autos as contra-razões ao Agravo do Hospital. Aguarda-se o julgamento do Agravo para verificação da continuidade do Recurso Especial inadmitido. 29.05.2017 - Autos recebidos no Superior Tribunal de Justiça para Julgamento. 02.05.2018 - Decisão que negou provimento ao agravo denegatório de RESP interposto pelo Hospital Autor. 17.05.2018 (Autos Principais) - Agravo Interno interposto pelo Hospital Autor. 28.05.2018 (Autos Principais) - Ministério Público intimado eletronicamente a se manifestar no contexto do agravo interno em sede de recurso especial. 18.10.2018 (Autos Principais) - Requerimento de expedição de guia para levantamento do valor incontroverso 07.11.2018 (Autos Principais) - Houve debate sobre valor controverso e incontroverso . Autos conclusos. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Demanda Revisional, pode alterar o valor do aluguel pago pelo locatário, em geral a partir da data-base de ajuizamento/citação. Custas e honorários advocatícios podem ser considerados devidos. De acordo com o escritório responsável: A sentença já determinou o valor locatício, que atingiu um valor que se aproximou do valor locatício vigente. |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1079521-12.2016.8.26.0100 | São Paulo,Foro Central, 37ª Vara Cível,SP | 1ª Instância | 28/07/2016 | 24.342.044,83 | Rede D´Or São Luiz (Unidade Jabaquara) Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Nossa Senhora de Lourdes | provável |
| Principais fatos |
| Nova Ação Revisional proposta pela locatária, o Hospital N. S. Lourdes._28/07/2016 - Inicial distribuida.
09/08/2016 - Inicial recebida com determinação de citação e fixação de alugueis provisórios em R$1.768.884,87 (um milhão, setecentos e sessenta e oito mil, oitocentos e quatro reais e oitenta e sete centavos).
20/09/2016 - Contestação Juntada.
16/11/2016 - Decisão determinando as partes que especifiquem as provas a serem produzidas.
04/04/2017 - Decisão em que juiz define ser desnecessária audiência de tentativa de conciliação, designa perito e determina o início da fase de produção de provas.
31/07/2017 petição Autor informando o juízo da notificação enviada pelo Réu;
08/08/2017: manifestação do Réu à petição supra;
17/08/2017: petição do Autor com o comprovante de pagamento dos honorários periciais.
06/03/2018: despacho determinando que o perito judicial leve em consideração a cláusula 4.1 do contrato (8% da receita bruta).Agendamento da perícia para 09/04/2018 às 8h30.
09/04/2018 : perícia realizada.
14/06/2018 : Decisão que, analisando pedido de reconsideração da decisão efetuado pelo Hospital (da decisão de 06.03.2018), negou-o.
25/06/2018: Laudo apresentado.
06/07/2018: Apresentação de parecer do escritório Duarte&Garcia pelo Hospital autor e novo requerimento de reconsideração do despacho de 06.03.2018.
11/07/2018: Manifestação do FII ao parecer do escritório Duarte&Garcia..
16/08/2018 : Decisão deteminando que as partes se manifestem sobre laudo pericial.
18/11/2018: Intimação do perito para se manifestar sobre os questionamentos do assistentes técnicos |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Demanda Revisional, pode alterar o valor do aluguel pago pelo locatário, em geral a partir da data-base de ajuizamento/citação. Custas e honorários advocatícios podem ser considerados devidos. |
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10.3
| Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los.
(ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora.
(iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório). |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: |
| A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração composta de: (a) valor equivalente a 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) incidentes sobre o total de receita mensal do FUNDO, observado o valor mínimo de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), valor este que será corrigido anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), elaborado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA; e (b) valor equivalente a até 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada (1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (2) sobre o valor de mercado do Fundo, caso a Taxa de Administração seja calculada sobre o valor de mercado do Fundo; correspondente aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluído na Taxa de Administração e a ser pago a terceiros. § 1º - A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido, e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados. |
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: |
| 709.551,15 | 0,34% | 0,35% |
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII |
| Nome: | Allan Hadid | Idade: | 43 anos |
| Profissão: | Economista | CPF: | 071.913.047-66 |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2016 |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| Banco BTG Pactual S.A | De julho de 2014 até hoje | Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management | Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management. |
| BRZ Investimentos | De junho de 2011 até junho de 2014 | CEO (Chief Executive Officer) | Atuou na área de gestão de recursos |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | Não há |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há |