| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SC 401 | CNPJ do Fundo: | 12.804.013/0001-00 |
| Data de Funcionamento: | 25/10/2010 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRFISCCTF008 | Quantidade de cotas emitidas: | 127.800,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | CORRETORA GERAL DE VALORES E CAMBIO LTDA | CNPJ do Administrador: | 92.858.380/0001-18 |
| Endereço: | RUA DR. JOSÉ MONTAURY, 139, 5º AO 8º ANDAR- CENTRO HISTÓRICO- PORTO ALEGRE- RS- 90.010-090 | Telefones: | (51) 3213-2727 |
| Site: | www.geralinvestimentos.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2018 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Geral Investimentos Gestão de Recursos S/S Ltda. | 05..19.6.0/89/0-00 | Rua Dr. José Montaury, 139 - 8º andar - Porto Alegre/RS. | 51 - 3213-2708 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: Confidor Auditores Associados | 89..85.9.4/66/0-00 | Travessa Azevedo, 178 - Porto Alegre/RS. | 51 - 3222-8933 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: RDD Administração de Imóveis Ltda | 19.570.663/0001-70 | Av, Dr. Nilo Peçanha 2825, 1001 | 51 - 30186500 |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Entrega dos conjuntos comercializados e locação de lojas e conjuntos comerciais. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício findo foi concluída a 2ª fase do Empreendimento SC 401 Torre Jurerê. As lojas e o estacionamento rotativo estão sendo locados. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2018 fechou no Brasil com a confiança em elevação e com fortes incertezas em relação ao desempenho da economia internacional. Nessa evolução no ano, viu-se que no início de 2018, as expectativas eram bastante positivas em relação à economia mundial e brasileira. Essas projeções acabaram não se confirmando ao longo do ano, em especial após a paralisação no setor de transportes e a consequente freada de uma economia já enfraquecida, e que tem crescido gradualmente. O crescimento do PIB foi de 1,1% em 2018, de acordo com o IBGE. No restante, viu-se que a economia brasileira terminou 2018 com: (i) a inflação abaixo da meta, o que é positivo; (ii) os indicadores do setor externo ainda positivos, algo bastante importante, dado um cenário de possível reversão do crescimento econômico mundial; (iii) os dados de emprego já melhoraram, mas aquém do que se desejaria para uma retomada mais consistente do crescimento da economia; (iv) a utilização da capacidade instalada abaixo da média histórica e dos melhores momentos de crescimento; (v) a taxa de juros no menor patamar da história, Selic igual a 6,5% ao ano; (vi) os indicadores fiscais preocupantes tanto do país quanto dos Estados; e (vii) a confiança em alta nos diversos setores. Ademais, após a confirmação da vitória, o novo presidente começou a indicar os novos integrantes do governo e as propostas para a economia, sendo essas bem recebidas pelo mercado financeiro por serem de caráter mais liberal. Isso gerou aumento da euforia internamente, sobretudo para os setor ligados a economia doméstica, relacionados com privatização, que teriam uma postura mais pró-mercado ou que teriam maior viés de baixa caso a atual oposição tivesse vencido as eleições, como é caso do setor financeiro. Ou seja, o novo governo contava com o benefício da dúvida dos agentes econômicos, dado que conta com o apoio da maioria da população em diversos temas. Em suma, viu-se que no geral as expectativas evoluíram positivamente, apesar do crescimento e do emprego abaixo do desejado em 2018. Na tabela a seguir é possível verificar que o mercado chegou a projetar crescimento de 2,89% do PIB em 2018 no mês de março, algo que após a greve dos caminhoneiros ficou ainda mais difícil. Todavia, o ano terminou com as expectativas mais positivas em relação a nova administração da economia brasileira. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A expectativa é de que com a retomada da economia, com crescimento estimado em 2,5%, com os juros baixos (Selic = 6,5% a.a.), na comparação histórica brasileira, e com o crédito e a confiança sendo retomados e a possibilidade aprovação das reformas, espera-se que haja continuidade do crescimento do setor em 2019. E nessa perspectiva já há na cidade de São Paulo, maior mercado imobiliário do Brasil, uma nova fase de expansão das incorporadoras aumentando a demanda por terrenos, sobretudo nos projetos destinado nas rendas média e alta. Além dos fatores econômicos, ajustes em regras também tendem a ajudar o setor. No fim de 2018, foi publicada a nova regulamentação dos distratos, pois caso o comprador desista da aquisição, será mais penalizado no ressarcimento do que no passado. Conforme a lei sancionada pelo então presidente Michel Temer, as regras do distrato se tornaram mais claras e também mais duras, pois a desistência da compra de um imóvel por parte do consumidor quando ele está inadimplente ou porque desistiu por razões diversas, faz com que o ele tenha, sob forma de multa, 50% do montante pago retido. A nova regulamentação dos distratos, a melhora nos níveis de confiança, os patamares baixos de juros, impulsionarão os lançamentos em 2019. Acreditamos que nesse momento a demanda seguirá aquecida para imóveis como padrão mais elevado. Em conclusão, passado o período complicado da crise econômica brasileira e de retomada fraca de 2018, a expectativa é de continuidade da retomada em 2019, talvez não seja o ano mais forte observando um período de 5 anos a frente, mas que já tem perspectivas melhores do que o início dos últimos anos, especialmente de 2015 em diante. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Lojas destinadas à locação e Estacionamento rotativo | 200.901.500,00 | SIM | 178,24% | |
| Conjuntos comerciais destinados à venda | 11.762.100,00 | NÃO | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As lojas e o estacionamento rotativo foram avaliados segundo a NBR 14.653, em sua parte , item 8.2.1: Método comparativo direto de dados de mercado "Identifica o valor de mercado do bem por meio de trtamento técnico dos atributos dos elementos comparáveis, constituintes da amostra". Quanto ao tratamento técnico dos dados coletados, utilizamos o processo científico, o qual permite com maior isenção de subjetividade atingir o valor provável de mercado do bem imobiliário. Segundo a NBR 14.653-2, item 8.2.1.4.1: "Tratamento cientifico: tratamento de evidências empíricas pelo uso de metodologia cientifica que leve à indução de modelo validado para o comportamento do mercado". "Deve-se levar em conta que qualquer modelo é uma representação simplificada do mercado, uma vez que não considera todas as suas informações. Por isso, precisam ser tomados cuidados cientificos na sua elaboração, desde a preparação da pesquisa e o trabalho de campo, até o exame final dos resultados". A interferência estatística, através de modelos de regressão de pontos observados a equações de ajuste, constitui-se em instrumento de fundamental valia e aplicabilidade na Engenharia Econômica e Avaliações, pois permite interpretar, objetivamente, efeitos e influências que guardem regularidade estatística. Método da capitalização da renda: "Identifica o valor do bem, com base na capitalização presente da sua renda líquida prevista, considerando-se cenários viáveis." A NBR 14.653 em sua parte 4 considera: "O valor econômico é estimado a partir da projeção do fluxo de caixa, com a consideração de valores contingênciais e outras obrigações. O método da capitalização da renda procura identificar o valor do empreendimento com base na expectativa de resultados futuros, partindo-se da elaboração de cenários possíveis. Assim, o valor do empreendimento corresponderá ao valor presente do fluxo de caixa projetado, descontado a taxas que reflitam adequadamente remuneração do capital e riscos do empreendimento, do setor e do país, quando aplicável. Os valores são projetados, em geral, em moeda corrente constante, não se computando a taxa de inflação." Todos os laudos de avaliação encontram-se disponíveis na sede da Administradora. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Dr. José Montaury, 139 - 7º andar - Centro Histórico - Porto Alegre/RS.
www.geralinvestimentos.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| - Correspondência para o endereço físico da administradora; e-mail e telefone. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (i) A participação dos cotistas em assembleias gerais será autorizada desde que comprovada sua qualidade de cotista ou documento que comprove a sua representação legal; (ii) Não utilizamos consultas formais; (iii) Não utilizamos procedimentos de participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não utilizamos procedimentos de participação à distância de assembleia e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A taxa de administração “TA” do FUNDO será paga à ADMINISTRADORA conforme descrito: I. no período de incorporação* - por mês, com reajuste anual pelo IGPM: (a) 1º ano - R$ 27.500,00(vinte e sete mil e quinhentos reais); (b) 2º ano - R$ 30.000,00(trinta mil reais); (c) 3º ano - R$ 32.500,00(trinta e dois mil e quinhentos reais); (d) 4º ano - R$ 35.000,00(trinta e cinco mil reais). (*)Período estimado. II. no período de distribuição (após a incorporação) - variável conforme tabela abaixo: (a) 0,30% a.a. - calculado sobre a parcela do Patrimônio Líquido até R$ 100.000.000,00(cem milhões de reais); (b) 0,275% a.a. - calculado sobre a parcela do Patrimônio Líquido que exceder R$ 100.000.000,00(cem milhões de reais) até R$ 150.000.000,00(cento e cinquenta milhões de reais); (c) 0,25% a.a. - calculado sobre a parcela do Patrimônio Líquido que exceder R$ 150.000.000,00(cento e cinquenta milhões de reais); e (d) TA mínima de R$ 25.000,00 (vinte cinco mil reais) por mês, com reajuste anual pelo IGPM. III. a partir da competência 01 de janeiro de 2020 passará a vigorar uma TA variável de 0,22%(vinte dois centésimos por cento) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, com um mínimo de R$ 30.000,00(trinta mil reais), por mês, corrigidos anualmente pelo IGP-M, com data base em 01 de janeiro de 2019. Exclusivamente para o ano de 2019(competência) vigorará a TA de R$ 30.000,00(trinta mil reais) por mês. Adicionalmente será incluída à TA acima os valores contratados com as empresas prestadoras de serviços de contabilidade e escrituração de cotas, conforme contratos celebrados, cujas cópias encontram-se disponíveis na sede da ADMINISTRADORA. IV. Caso o FUNDO venha a integrar o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários(IFIX), a TA do FUNDO será paga à ADMINISTRADORA no percentual de 0,22%(vinte dois centésimos por cento) ao ano, calculado: sobre o valor de mercado do FUNDO, com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, sendo que este valor deverá corresponder a, no mínimo, ao montante de R$ 30.000,00(trinta mil reais) por mês, atualizado anualmente pela variação do IGP-M tendo como data base 01 de janeiro de 2019. Exclusivamente para o ano de 2019 a TA será de R$ 30.000,00(trinta mil reais) por mês. §1º–A TA será calculada e paga mensalmente, por período vencido, até o 5º(quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. §2º–A ADMINISTRADORA, poderá estabelecer que parcelas da TA sejam pagas diretamente pelo FUNDO a prestadores de serviços contratados; §3º–O FUNDO não cobrará dos cotistas taxa de performance. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 604.279,25 | 0,57% | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | EDE ANTONIO GASPERIN | Idade: | 64 | |
| Profissão: | ADMINISTRADOR DE EMPRESAS | CPF: | 213.560.170-53 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS / DIREITO | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/01/2012 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Corretora Geral de Valores e Câmbio Ltda. | Desde 01/06/1982 | Diretor | Corretora de Valores e Câmbio | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 59,00 | 47.033,00 | 36,80% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 9,00 | 80.767,00 | 63,20% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |