| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO NEGRO - FII | CNPJ do Fundo: | 15.006.286/0001-90 |
| Data de Funcionamento: | 20/04/2012 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRRNGOCTF003 | Quantidade de cotas emitidas: | 2.676.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 72.600.026/0001-81 |
| Endereço: | Av. Chedid Jafet, 222, Bloco B - 3º andar- Vila Olímpia- São Paulo- SP- 4551065 | Telefones: | 11 3599 6600 |
| Site: | riobravo.com.br | E-mail: | fundosimobiliarios@riobravo.com.br |
| Competência: | 12/2018 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Rio Bravo Investimentos Ltda. | 03.864.607/0001-08 | Av. Chedid Jafet, 222 Bloco B 3º Andar | (11) 3509-6641 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. | 61.366.936/0001-25 | Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 8º andar - São Paulo/SP | (11) 2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: São Carlos Empreendimentos e Participações S/A | 29.780.061/0001-09 | Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, 153 – 12º andar – São Paulo - SP | (11) 3048-5440 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo manterá a sua participação no Condominio Edíficio Rio Negro, localizado na Alameda Rio Negro, n.º 585, Alphaville, no Município de Barueri, Estado de São Paulo, compostos por unidades integrantes do: (i) imóveis localizados no Edifício Padauiri - Bloco B do Condomínio Centro Administrativo Rio Negro,(ii) imóveis localizados no Edifício Demini - Bloco C (iii) imóvel composto pelo bloco E (“Deck Park”). |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado do Fundo no período foi de R$ 18,393 milhões (R$ 14,794 milhões em 2017). O principal fator desse resultado foi a receita de aluguéis, totalizando R$ 18,493 milhões (R$ 20.395 milhões em 2017). |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2018 foi marcado por uma recuperação mais gradual do que o esperado no início do ano. A crise dos caminhoneiros e a incerteza eleitoral ajudaram a manter as condições financeiras restritivas, embora os fundamentos macroeconômicos tenham continuado a se consolidar. A inflação terminou o ano em níveis historicamente baixos, terminando o ano em 3.74% a.a., ligeiramente abaixo da meta de 4.5%. A SELIC terminou o ano em 6.5% a.a., seu nível mais baixo desde o Plano Real, em 1994. O atual patamar da SELIC beneficia os Fundos Imobiliários, uma vez que investimentos em renda fixa se tornam menos atrativos, influenciando os investidores a migrarem seus investimentos para ativos de risco. Em relação ao Mercado Imobiliário, o ano de 2018 marcou o início da recuperação do setor, principalmente, nas regiões mais centrais do país. Por exemplo, nas regiões centrais do mercado de escritórios corporativos de São Paulo – ou seja, Faria Lima, Vila Olímpia e Paulista –, a taxa de vacância já é de apenas um digito, conforme dados da consultoria Buildings. Aliado à falta de terrenos disponíveis para construção nessas regiões, a relação oferta e demanda do setor é positiva para os proprietários. Já quanto ao segmento de imóveis industriais e de logística em São Paulo, a taxa de vacância diminuiu em 2018, mas ainda se mantém em patamares superiores a 20%. Entretanto, ao olhar somente os imóveis até 30 km da capital, a taxa cai, ficando abaixo de 20%. A provável recuperação do poder de consumo da cidade e as mudanças que estamos observando no setor varejista, no qual novos players estão entrando no mercado brasileiro e o prazo para entrega dos produtos é cada vez menor, estimulam a instalação dessas empresas próximas à capital. Para os Fundos Imobiliários (FIIs), o ano foi de consolidação, de forma que tivemos o recorde histórico nos termos de liquidez, tamanho do mercado e número de investidores. Em termos de rentabilidade, uma melhor análise é feita quando separamos o ano em três períodos. O primeiro quadrimestre relevante para o segmento, comprovado pelo montante significativo de registros de novas ofertas, novos fundos no mercado e alta rentabilidade acumulada do IFIX, de 5,0% no período, equivalente a 15,6% ao ano. Em maio de 2018, a greve dos caminhoneiros acabou expondo um país ainda muito fragilizado politicamente. Devido a essas incertezas políticas, em apenas um mês, os Fundos caíram 5,3%, devolvendo toda rentabilidade acumulada no ano. Porém, os fundamentos do mercado imobiliário não pareciam corroborar com essa queda tão abrupta. Não à toa, logo após as eleições, com uma perspectiva positiva para a economia, os FIIs se recuperaram, atingindo rentabilidade de 5,6% em 2018. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para o ano de 2019 espera-se uma melhora econômica para o país, baseado, principalmente, na aprovação das reformas estruturais, principalmente a reforma da previdência. Dessa forma, há indícios de que a atuação da política monetária continuará em terreno estimulativo, com a manutenção ou até mesmo queda da SELIC. Esse cenário é extremamente positivo para o mercado imobiliário, pois traz uma demanda que estava reprimida no país e assim, pode diminuir a taxa de vacância e gerar ao mesmo tempo valorização real nos aluguéis. Portanto, de forma geral, os FIIs iniciam o ano de 2019 em um momento de recuperação, justificado, de um lado, pela intensificação da retomada do mercado imobiliário, principalmente nas regiões mais centrais, e, de outro, pela estabilidade política e econômica do país, espera-se que a consolidação do setor se mantenha crescente. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edificio Rio Negro - Torres Padauri e Demini | 247.200.000,00 | SIM | 0,77% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os valores justos são baseados em valores de mercado, e refletem o valor estimado pelo qual uma propriedade poderia ser negociada na data de avaliação entre partes conhecedoras e interessadas em uma transação sob condições normais de mercado. Na ausência de preços correntes no mercado ativo, as avaliações são preparadas através da consideração do valor dos fluxos de caixa agregados estimados dos aluguéis das propriedades para investimento. A taxa de desconto que reflita determinados riscos inerentes é então aplicada nos fluxos de caixa anuais líquidos para chegar à avaliação da propriedade. A avaliação dos imóveis foi realizada pelo Método da Capitalização da Renda através do fluxo de caixa descontado num horizonte de 10 anos, analisando-se os contratos vigentes. Ao final deles, considerou-se a locação hipotética com a renovação dos contratos vigentes (75% de chance de renovação) com prazo de duração de 5 anos. A taxa de desconto real aplicada variou entre 10% a 11% a.a e, na avaliação do perito terceirizado e da instituição administradora, refletem as avaliações atuais do mercado quanto às incertezas no valor e prazo dos fluxos de caixa. As despesas de conservação e manutenção dos imóveis locados são de responsabilidade dos locatários e, portanto, não foram considerados no laudo de avaliação, exceto nos períodos de vacância. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AV CHEDID JAFET, 222 Bloco B 3º andar - São Paulo SP www.riobravo.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitaçãos podem ser feitas no email ri@riobravo.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Os cotistas do Fundo poderão participar de Assembleia Geral de Cotistas, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Cotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Os votos poderão ser encaminhados para a Rio Bravo, mediante modelo de voto por escrito disponibilizado quando da realização da assembleia. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Administradora receberá, pelos serviços prestados ao Fundo, uma Taxa de Administração de acordo com o Patrimônio Líquido do Fundo, conforme tabela abaixo, ou um mínimo de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) mensais, na data-base de 01 de janeiro de 2012, corrigida anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV ou outro índice que venha a substituí-lo, calculada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Taxa de Administração”), remuneração que será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeita integralização de Cotas: Parcelas do Patrimônio Líquido (BRL MM) Taxa de Administração 0≤PL≤100 0,24% 101≤PL≤200 0,22% 201≤PL≤300 0,20% PL>300 0,18% | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 515.366,90 | 0,21% | 0,21% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | PAULO ANDRE PORTO BILYK | Idade: | 54 | |
| Profissão: | Adminstrador de Empresas | CPF: | 8930378854 | |
| E-mail: | CORRESPONDECIA@RIOBRAVO.COM.BR | Formação acadêmica: | Adminstrador de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/1994 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Rio Bravo Investimentos | Últimos 5 anos | Chief Investment Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 11.965,00 | 2.676.000,00 | 100,00% | 96,05% | 3,95% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A politica de Fator Relevantes da Rio Bravo está disponível no link abaixo: http://riobravo.com.br/EstrategiasInvestimento/Paginas/InvestimentosImobiliarios.aspx |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas do Fundo são negociadas na BM&F Bovespa e seguem o regulamentos e manuais de negociação disponíveis no link abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/regulacao/regulamentos-e-manuais/ |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A politica está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: http://riobravo.com.br/EstrategiasInvestimento/Paginas/InvestimentosImobiliarios.aspx |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |