| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SHOPPING PÁTIO HIGIENOPOLIS | CNPJ do Fundo: | 03.507.519/0001-59 |
| Data de Funcionamento: | 15/10/1999 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRSHPHCTF008 | Quantidade de cotas emitidas: | 578.353,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 72.600.026/0001-81 |
| Endereço: | AV. CHEDID JAFET, 222, BLOCO B - 3ª ANDAR- VILA OLÍMPIA- SÃO PAULO- SP- 045551-065 | Telefones: | (11) 3509-6600 |
| Site: | www.riobravo.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2018 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Rio Bravo Investimentos Ltda. | 03..86.4.6/07/0-00 | Av. Chedid Jafet, 222 Bloco B 3º Andar | (11) 3509-6641 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. | 61..36.6.9/36/0-00 | Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 8º andar - São Paulo/SP | (11) 2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Serão realizados investimentos no montante de até R$ 8,105 milhões em 2019. Para realização dos investimentos, será utilizado o caixa remanescente da 14ª emissão de cotas. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O lucro líquido do Fundo no exercício foi de R$ 34,328 milhões. O resultado se deu principalmente em decorrência das receitas de alugueis, que totalizaram R$ 28,529 milhões para o Fundo. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2018 foi marcado por uma recuperação mais gradual do que o esperado no início do ano. A crise dos caminhoneiros e a incerteza eleitoral ajudaram a manter as condições financeiras restritivas, embora os fundamentos macroeconômicos tenham continuado a se consolidar. A inflação terminou o ano em níveis historicamente baixos, terminando o ano em 3.74% a.a., ligeiramente abaixo da meta de 4.5%. A SELIC terminou o ano em 6.5% a.a., seu nível mais baixo desde o Plano Real, em 1994. O atual patamar da SELIC beneficia os Fundos Imobiliários, uma vez que investimentos em renda fixa se tornam menos atrativos, influenciando os investidores a migrarem seus investimentos para ativos de risco. Em relação ao Mercado Imobiliário, o ano de 2018 marcou o início da recuperação do setor, principalmente, nas regiões mais centrais do país. Por exemplo, nas regiões centrais do mercado de escritórios corporativos de São Paulo – ou seja, Faria Lima, Vila Olímpia e Paulista –, a taxa de vacância já é de apenas um digito, conforme dados da consultoria Buildings. Aliado à falta de terrenos disponíveis para construção nessas regiões, a relação oferta e demanda do setor é positiva para os proprietários. Já quanto ao segmento de imóveis industriais e de logística em São Paulo, a taxa de vacância diminuiu em 2018, mas ainda se mantém em patamares superiores a 20%. Entretanto, ao olhar somente os imóveis até 30 km da capital, a taxa cai, ficando abaixo de 20%. A provável recuperação do poder de consumo da cidade e as mudanças que estamos observando no setor varejista, no qual novos players estão entrando no mercado brasileiro e o prazo para entrega dos produtos é cada vez menor, estimulam a instalação dessas empresas próximas à capital. Para os Fundos Imobiliários (FIIs), o ano foi de consolidação, de forma que tivemos o recorde histórico nos termos de liquidez, tamanho do mercado e número de investidores. Em termos de rentabilidade, uma melhor análise é feita quando separamos o ano em três períodos. O primeiro quadrimestre relevante para o segmento, comprovado pelo montante significativo de registros de novas ofertas, novos fundos no mercado e alta rentabilidade acumulada do IFIX, de 5,0% no período, equivalente a 15,6% ao ano. Em maio de 2018, a greve dos caminhoneiros acabou expondo um país ainda muito fragilizado politicamente. Devido a essas incertezas políticas, em apenas um mês, os Fundos caíram 5,3%, devolvendo toda rentabilidade acumulada no ano. Porém, os fundamentos do mercado imobiliário não pareciam corroborar com essa queda tão abrupta. Não à toa, logo após as eleições, com uma perspectiva positiva para a economia, os FIIs se recuperaram, atingindo rentabilidade de 5,6% em 2018. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para o ano de 2019 espera-se uma melhora econômica para o país, baseado, principalmente, na aprovação das reformas estruturais, principalmente a reforma da previdência. Dessa forma, há indícios de que a atuação da política monetária continuará em terreno estimulativo, com a manutenção ou até mesmo queda da SELIC. Esse cenário é extremamente positivo para o mercado imobiliário, pois traz uma demanda que estava reprimida no país e assim, pode diminuir a taxa de vacância e gerar ao mesmo tempo valorização real nos aluguéis. Portanto, de forma geral, os FIIs iniciam o ano de 2019 em um momento de recuperação, justificado, de um lado, pela intensificação da retomada do mercado imobiliário, principalmente nas regiões mais centrais, e, de outro, pela estabilidade política e econômica do país, espera-se que a consolidação do setor se mantenha crescente. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| 25,6775% do Shopping Patio Higienópolis | 415.008.413,52 | SIM | 4,77% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A empresa de avaliação Cushman & Wakefield, externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência na região e no tipo de propriedade que esta sendo avaliada, avaliou para ao determinação do valor justo dos imóveis de propriedade do Fundo na data base de Novembro de 2018 (No exercício findo em 2017, a data base foi Novembro de 2017, elaborado pela Cushman & Wakefield empresa de avaliação).Os valores justos são baseados em valores de mercado, e refletem o valor estimado pelo qual uma propriedade poderia ser negociada na data de avaliação entre partes conhecedoras e interessadas em uma transação sob condições normais de mercado. Na ausência de preços correntes no mercado ativo, as avaliações são preparadas através da consideração do valor dos fluxos de caixa agregados estimados dos aluguéis das propriedades para investimento. A taxa de desconto que reflita determinados riscos inerentes é então aplicada nos fluxos de caixa anuais líquidos para chegar à avaliação da propriedade. A avaliação do shopping foi realizada pelo Método da Capitalização da Renda através do fluxo de caixa descontado de 10 anos, considerando os contratos atuais com cada lojista e as respectivas performances de vendas para as receitas de aluguéis mínimos, fixos e complementares. As demais receitas estimadas estão relacionadas as receitas com quiosques e merchandising, entre outros. As despesas consideradas foram: custos de condomínio para as lojas vagas, custos de vacância (estimado com base na vacância atual do empreendimento), despesas de inadimplência (estimada com base na inadimplência atual), e taxa de administração. No laudo de 2018 foi considerado uma taxa de desconto (real) de 8,25%. A taxa de capitalização utilizada foi de 8,5% com a taxa de desconto de 9,75%. A vacância financeira inicia a projeção com 10,0% no primeiro ano, decaindo para 3,0% no 5º ano e permanecendo nesse valor no restante do fluxo. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1087177-25.2013.8.26.0100 | 36ª Vara Cível | Com sentença | 05/11/2013 | 4.287,80 | GEP INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. | provável | |
| Principais fatos | |||||||
| Renovatória de contrato de locação, na qual se pretende, a renovação pelo período de 62 meses, com início no dia 08/05/2014 e término no dia 07/07/2019, mediante o pagamento do aluguel mínimo mensal de R$ 24.370,53, com a manutenção das demais cláusulas do contrato. [ARCO 402/403/404]03/12/2018 Julgada PARCIALMENTE PROCEDENTE para declarar renovado o contrato de locação firmado entre as partes, fixando o valor do aluguel mínimo mensal em R$ 31.000,00. Cada parte arcará com metade das custas e despesas. Os honorários da parte adversa fixo em 10% sobre o valor fixado a título de aluguel mínimo. Não foram acolhidos os embargos de declaração opostos. Recurso de apelação interposto. Intimado o Condomínio a apresentar contrarrazões ao recurso de apelação. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| 4417,72 | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1028721-48.2014.8.26.0100 | 17ª Vara Cível | Com sentença | 28/03/2014 | 17.728,13 | GVR HOME INDUSTRIA E COMÉRCIO DE ENXOVAIS LTDA. | provável | |
| Principais fatos | |||||||
| Renovação do contrato de locação ref. ARCO nº 45120/06/2018 Julgada parcialmente procedente a ação, determinando a renovação do contrato de locação, com prorrogação até 30/09/2019 com valor fixado mínimo de R$ 20.740,00, arcará a requerida com o pagamento de dois terços das custas processuais, dois terços dos salários do perito e com honorários de advogado de dez por cento sobre o valor dado à causa. Autos conclusos. Disponibilizado despacho de rejeição dos embargos opostos pelas partes. Juntada apelação pela requerente. Intimada a parte a apresentar contrarrazões. Remetidos os autos ao TJ. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| 26991,72 | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1035460-37.2014.8.26.0100 | 42ª Vara Cível | Em execução ou cumprimento de sentença | 15/04/2014 | 29.912,41 | D'JUAN COLCHÕES INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTD | provável | |
| Principais fatos | |||||||
| Renovação do contrato de locação ref. ARCOS nºs 104/10512/03/2018 Transitou em julgado a sentença: "julgo PROCEDENTE a ação e declaro prorrogado o contrato de locação anteriormente ajustado entre as partes para o período entre 17 de outubro de 2014 a 17 de outubro de 2019, fixando valor mensal do aluguel em R$ 22.149,70 (vinte e dois mil, cento e quarenta e nove reais e setenta centavos), para o mês de outubro de 2014, que deverá ser anualmente reajustado com base na variação acumulada do IGP-M, observando os réus a regra do artigo 73 da Lei 8.245/91. Na esteira da fundamentação acima, pagarão os requeridos a integralidade das custas, despesas processuais e honorários advocatícios que fixo em 10% (dez por cento) sobre o valor atualizado da causa". Aguarda-se cumprimento de sentença. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| 45542,74 | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1046790-94.2015.8.26.0100 | 16ª Vara Cível | Em execução ou cumprimento de sentença | 14/05/2015 | 33.522,05 | TABACARIA RO LTDA. | provável | |
| Principais fatos | |||||||
| Rescisão do contrato de locação ref. ARCO nº 321/321A. Ação tem vinculação com a ação renovatória movida pela ré que foi julgada procedente. Alegam que pelo fato de referida ação renovatória ter sido interposta apenas em face da antiga admistradora do Shopping, a sentença ali proferida só fez coisa julgada entre as partes, as quais não abrangem as autoras01/10/2018 Negaram seguimento à apelação. Inadmitido Recurso Especial, foi interposto AGRESP, o qual aguarda remessa ao STJ. Autos remetidos ao STJ. Não houve condenação em honorários, somente custas. Autos conclusos ao relator. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| 5053,32 | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1030657-40.2016.8.26.0100 | 33ª Vara Cível | Em execução ou cumprimento de sentença | 28/03/2016 | 3.000,00 | PIMENTA VERDE ALIMENTOS LTDA. | provável | |
| Principais fatos | |||||||
| Renovação do contrato de locação ref. ARCO nº 511 (VIENA EXPRESS)04/12/2018 Julgada parcialmente procedente a ação para renovação contratual por cinco anos, entre 01/10/2016 e 30/09/2021, pelo aluguel mensal de R$ 24.850,00. Cada parte arcará com metade das custas e honorários em R$ 1.500,00. Mandado de levantamento expedido. Proferida decisão que não acolheu os embargos de declaração. Trânsito em julgado. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| 3090,90 | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1029907-04.2017.8.26.0100 | 21ª Vara Cível | Nos tribunais superiores | 04/04/2017 | 6.295,18 | JOSÉ ANTÔNIO BELUSCI; MAGALI LAURENTI BELUSCI | provável | |
| Principais fatos | |||||||
| Depósito em Juízo das Chaves do ARCO nº 347-A , localizado no Piso Higienópolis do "Shopping Pátio Higienópolis ", bem como de quantia corresponde a multa por recisão antecipada, de acordo com o valor que a locatária entende devido.23/11/2018 Negado provimento ao recurso dos autores e parcialmente provido o da parte ré. Recurso especial inadmitido. Processo encaminhado para processamento de recursos. Juntado agravo de despacho denegatório de recurso especial pelo requerente. Apresentada contraminuta de agravo em recurso especial. Autos remetidos ao STJ. ADDRESP não conhecido. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| 7236,14 | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Os processos com chances de perdas prováveis já estão contingenciados em balanço. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AV CHEDID JAFET, 222 Bloco B 3º andar - São Paulo SP
www.riobravo.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitaçãos podem ser feitas no email [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.A convocação da A Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto no Regulamento. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração, será devida a seguinte remuneração pelo Fundo à Administradora, sendo equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, multiplicada pelo total de Cotas emitidas pelo Fundo, respeitado o valor mínimo de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) mensais, corrigidos anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado – IGPM, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, na data base de 01 de fevereiro de 2017. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.213.714,44 | 0,28% | 0,21% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | PAULO ANDRE PORTO BILYK | Idade: | 54 | |
| Profissão: | Adminstrador de Empresas | CPF: | 8930378854 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Adminstrador de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/1994 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Rio Bravo Investimentos | Últimos 5 anos | Chief Investment Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 2.149,00 | 608.950,00 | 100,00% | 92,60% | 7,40% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| 0,6775% Shopping Pátio Higienopolis I | aquisição | 07/02/2018 | 7.113.750,00 | 27/12/2017 | Agropart Administração e Participação Ltda. | |
| 0,7321% Shopping Pátio Higienopolis II | aquisição | 07/02/2018 | 3.294.450,00 | 27/12/2017 | Agropart Administração e Participação Ltda. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A politica de Fator Relevantes da Rio Bravo está disponível no link abaixo: http://riobravo.com.br/EstrategiasInvestimento/Paginas/InvestimentosImobiliarios.aspx |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas do Fundo são negociadas na B3. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A politica está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: http://riobravo.com.br/EstrategiasInvestimento/Paginas/InvestimentosImobiliarios.aspx |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |