| Nome do Fundo: | DOVEL FII | CNPJ do Fundo: | 10.522.648/0001-81 |
| Data de Funcionamento: | 01/04/2009 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRDOVLCTF006 | Quantidade de cotas emitidas: | 59.408,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 01/04/2033 | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BNY MELLON SERVICOS FINANCEIROS DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 02.201.501/0001-61 |
| Endereço: | AV. PRESIDENTE WILSON, 231, 11º ANDAR- CENTRO- RIO DE JANEIRO- RJ- 20030905 | Telefones: | 32192554 |
| Site: | www.bnymellon.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2018 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: OPPORTUNITY DTVM LTDA | 01..58.2.1/58/0-00 | Av. Presidente Wilson, n.º 231, 28° andar – Parte, Centro - Rio de Janeiro - RJ | 21 38043872 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO BRADESCO S/A | 60..74.6.9/48/0-00 | Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara - Osasco - São Paulo - SP | 11 36845122 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S | 61..36.6.9/36/0-00 | Praia de Botafogo, 370 - andar 8 - Botafogo - Rio de Janeiro - RJ | 11 2573-2565 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: OPPORTUNITY DTVM LTDA | 01..58.2.1/58/0-00 | Av. Presidente Wilson, n.º 231, 28° andar – Parte, Centro - Rio de Janeiro - RJ | 21 38043872 |
| 1.6 | Consultor Especializado: MÉTRICA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA | 29..83.9.7/43/0-00 | Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro - Rio de Janeiro - RJ | 21 38043700 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: MÉTRICA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA | 29..83.9.7/43/0-00 | Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro - Rio de Janeiro - RJ | 21 38043700 |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Para os próximos exercícios o Fundo seguirá com a estratégia de locação dos imóveis da sua carteira. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado do Fundo para o exercício social findo em 31/12/2018 é de R$-2.113.313,29 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2018 foi marcado pela decepção no ritmo de retomada da economia. Em meio a incertezas relacionadas à eleição presidencial e à eclosão da greve dos caminhoneiros, o principal nó que travou o desenvolvimento brasileiro foi o desequilíbrio estrutural das contas públicas, levando a uma tímida retomada de 1,3% no PIB - taxa bem abaixo da esperada pela maioria dos analistas no início do ano. No Índice FipeZap, que acompanha a evolução dos preços do mercado imobiliário brasileiro, houve uma queda de 3,38% em imóveis para locação no Rio de Janeiro, onde o Opportunity possui a maior parte dos seus imóveis corporativos. Além disso, a vacância dos escritórios de alto padrão fechou 2018 em 39,6%, aumento de 2,8p.p. na comparação anual. Já na venda de imóveis residenciais, 2018 fechou com uma queda de 3,58% no Rio de Janeiro e de 0,86% em Brasília. No entanto, Vitória e Vila Velha apresenteram um aumento de, respectivamente, 2,46% e 1,91%. Por fim, a agenda econômica do novo governo deu boas perspectivas de melhorias no último trimestre, gerando um alto índice de confiança do consumidor e uma maior projeção de crescimento do PIB para os anos seguintes, fatores importantes pra retomada de crescimento do mercado imobiliário. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Vemos com bons olhos as políticas do novo governo que visam a resolução dos problemas fiscais basileiros. Com uma perspectiva de aprovação de reformas de ganho de produtividade e de caráter estrutural, enxergamos uma possibilidade de retomada forte da economia, criando uma tendência de aumento na procura por imóveis em locais presentes na nossa carteira. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| ANM RETROFIT - AV. GENERAL JUSTOS, 365 | 20.135.543,64 | SIM | -9,25% | |
| ANM BAY VIEW - AV. GENERAL JUSTOS, 375 | 38.971.499,32 | SIM | -8,91% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Foi utilizado o Método Comparativo Direto de Dados de Mercado, mediante o qual o valor do imóvel é obtido pela comparação direta com outros imóveis semelhantes situados na mesma região geoeconômica. A metodologia básica aplicada no trabalho fundamenta-se na NBR-14653 - Norma Brasileira para Avaliação de Bens da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), em suas partes 1: Procedimentos Gerais e 2: Imóveis Urbanos. Foi utilizada também a Norma para Avaliação de Imóveis Urbanos – versão 2011, publicada pelo IBAPE - Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia, Departamento de São Paulo. Foram observados os padrões de conduta e ética profissionais estabelecidos no Red Book em sua edição 2014 editada pelo Royal Institute of Chartered Surveyors (“RICS”) e nas normas do International Valuation Standards Council (“IVSC”), nos seus pronunciamentos 101 – Scope of Work, 102 – Implementation e 103 – Reporting. A avaliação foi efetuada em consonância com a Resolução 472 de 31/10/2008 da CVM – Comissão de Valores Mobiliários. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 01781308220158190001 | 6 VFAZ-RJ | 15/04/2015 | 5.487.257,22 | Dovel FII x Governo do Estado do Rio de Janeiro | remota | ||
| Principais fatos | |||||||
| O Fundo é parte ativa em demanda judicial contra o Governo do Estado do Rio de Janeiro por conta da execução dos aluguéis e encargos referentes ao período de 12 de dezembro de 2014 a 13 de abril de 2015, incluindo multa por rescisão contratual, conforme previsto no contrato de locação do imóvel localizado na Avenida General Justo, nº 365, 5º e 6º andar, Centro da Cidade. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Perda dos valores relacionados | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 03028770720158190001 | 3ª Vice Presidência TJRJ | 22/10/2018 | 0,00 | Dovel FII x Governo do Estado do Rio de Janeiro | remota | ||
| Principais fatos | |||||||
| Embargos à execução pelo qual o embargante busca a nulidade parcial da execução quanto aos valores de multa contratual por denúncia do contrato, além de alegar que apenas estaria inadimplidos os aluguéis referentes aos meses de novembro de 2014, dezembro de 2014 e janeiro de 2015, havendo excesso de R$2.904.449,28. Apelação requerendo a reforma da sentença que julgou improcedência dos embargos, tendo em vista que eles alegam que poderiam ter usado a decisão unilateral do contrato, por se tratar de Fazenda Pública. Apelação requerendo a reforma da sentença que julgou improcedência dos embargos, tendo em vista que eles alegam que poderiam ter usado a decisão unilateral do contrato, por se tratar de Fazenda Pública. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Perda dos valores relacionados | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 04/453.641/2015 | Gerência Operacional (CIT-1) | 22/01/2016 | 460.055,09 | Dovel FII x Município do Rio de Janeiro | possível | ||
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de impugnação à Nota de Lançamento de ITBI, por se tratar de lançamento indevido, visto que o imposto já havia sido integralmente pago no momento da Cessão de Direitos realizada em 2009. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Perda dos valores relacionados | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Os documentos estão disponíveis na sede social do Administrador
https://www.bnymellon.com.br/sf/AppPages/investimentfunds/fund.aspx?iditem=1861 |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Requerimento escrito enviado via carta endereçada à sede social do Administrador ou através de e-mail enviado ao endereço eletrônico: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (I) Os cotistas presentes devem apresentar documento de identificação na Assembleia. Somente podem votar nas Assembleias Gerais os cotistas inscritos no Registro de Cotistas ou na conta de depósito, conforme o caso, na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 ano. (II) As deliberações da Assembleia Geral podem ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta ou por meio de correio eletrônico dirigido pelo Administrador a cada cotista para resposta no prazo máximo de 30 dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, sendo para tanto, obrigação dos cotistas a atualização de seus dados eletrônicos junto ao Administrador. (iii) Não Aplicável. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não aplicável. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A título de taxa de administração, os prestadores de serviços de administração, dentre eles o Administrador e a Consultora Especializada, fazem jus à remuneração mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), a ser paga na proporção pactuada entre eles e informada ao Fundo, reajustável anualmente, no aniversário do prazo de duração do Fundo, pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado mensalmente pela Fundação Getúlio Vargas). Esta remuneração será paga mensalmente aos prestadores de serviços de administração, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 10.219,55 | 0,02% | 0,02% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | CARLOS ALBERTO SARAIVA | Idade: | 59 | |
| Profissão: | DIRETOR EXECUTIVO/ADVOGADO | CPF: | 624.698.947-00 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Mestre em Gestão pela Universidade Federal Fluminense - UFF/11; Pós Graduado em Comércio Exterior pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ/94; Especialista em Administração Financeira – PDG/IBMEC (97); Graduado em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ /85. | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 14/02/2013 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM | 2013 -Atualmente | Diretor Executivo | Responsável pelo negócio de Administração Fiduciária/ Banco | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não aplicável | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não aplicável | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 51,00 | 10.486,00 | 17,65% | 17,65% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 1,00 | 48.922,00 | 82,35% | 0,00% | 82,35% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |