| Nome do Fundo: | FII PROJ AGUA BRANCA | CNPJ do Fundo: | 03.251.720/0001-18 |
| Data de Funcionamento: | 30/06/1999 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRFPABCTF011 | Quantidade de cotas emitidas: | 750.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | COIN - DTVM LTDA. | CNPJ do Administrador: | 61.384.004/0001-05 |
| Endereço: | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1461, 10º andar Torre Sul- Jardim Paulistano- São Paulo- SP- 01452-921 | Telefones: | (11)3035-4143(11)3035-4141 |
| Site: | www.coinvalores.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2018 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Coin DTVM LTDA | 61.384.004/0001-05 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461 - 10º andar - Torre Sul | (11) 3035-4143 |
| 1.2 | Custodiante: Banco Bradesco S/A | 06.074.694/8001-12 | Cidade de Deus, S/N - Vila Yara | (11) 4002-0002 |
| 1.3 | Auditor Independente: Moore Stephens Metri Auditores S/S | 81.144.818/0001-80 | Av. Juscelino Kubitschek, 410 - Bloco B Sala 306 | (47) 3433-4280 |
| 1.4 | Formador de Mercado: Não há | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: Não há | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: Não há | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: Não há | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não possui informação apresentada. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No Exercício findo em 31/12/2018 o fundo apresentou um resultado operacional, expurgando o valor de ajuste ao valor justo, de R$ 22.799.433,12 sendo que em razão da avaliação realizada no exercício o que gerou uma variação positiva do Ajuste ao Valor Justo no montante de R$ 19.006.743,00, o resultado bruto apresentou um lucro no montante de R$ 41.806.176,12. O Fundo, de acordo com a Lei 9.779 de 19 Janeiro de 1999, destinou aos quotistas a título de distribuição de resultado o montante de R$ 21.525.000,00 (R$ 16.425.000,00 em 2017). |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Região de São Paulo O 4° trimestre de 2018 encerrou com 8.248.700 m²de inventário existente considerando os Edifícios de escritórios comerciais. No ano de 2018 houve a entrega 280.000 m² de novo estoque. A taxa de vacância se manteve estável variando de 18,6% em 2017 para 18,7% em 2018, isto porque, dos 280.000 m² de nova oferta, 200.000 m² foram absorvidos. A absorção bruta foi de 742.000m² em 2018. A expectativa para o próximo semestre é a entrega de 130.000m² de nova oferta. Região da Barra Fundo. O 4° trimestre de 2018 encerrou com 695.000 m²de inventário existente. No ano de 2018 houve a entrega 25.000 m² de novo estoque. A taxa de vacância aumentou de 12,30% em 2017 para 19,2% em 2018, isto porque, além da entrega de 25.000 m², houve uma absorção negativa de 26.195 m². A absorção bruta foi de 133.511m² em 2018. A expectativa para o próximo semestre é a entrega de 23.000m² m². |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A economia brasileira apresentou em 2018 crescimento de 1.1 p.p. do PIB. Apesar do fraco crescimento econômico, associado a incerteza política que perdurou até o final do 2° semestre de 2018, e dos impactos gerados pela greve dos caminhoneiros, a absorção líquida foi bastante satisfatória, até porque, boa parte desta absorção ocorreu no 4° trimestre de 2018 o que pode indicar um crescimento sustentável da demanda para o próximo ano. Ademais, considerando a região de São Paulo, não há previsão de aumento significativo da oferta para o próximo ano. Para o ano de 2019, a expectativa do mercado é de crescimento da atividade econômica ocasionado pela nova matriz econômica e pelas reformas estruturais do novo governo o que poderá impulsionar a demanda. O aquecimento da demanda e o baixo volume de oferta poderá reduzir a taxa de vacância dos imóveis comerciais, no entanto, a administradora acredita que, para a região em que está localizado o imóvel, a redução da vacância não se traduzirá no aumento dos preços de locação que deverão se manter estáveis. Cabe destacar que tal expectativa pode não se concretizar caso o governo não consiga aprovar as reformas estruturais importantes para o país. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edifício New York e Los Angeles (Edificação) | 156.696.552,68 | SIM | 1,87% | |
| Edifício New York e Los Angeles (Terreno) | 117.885.190,32 | SIM | 15,86% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Para determinação do valor justo dos ativos classificados como Propriedade para Investimentos integrantes do patrimônio do Fundo, foi utilizado o Método de Capitalização da Renda através de Fluxo de Caixa Descontado obedecendo os seguintes critérios: Período de projeção explícita: admitindo uma fase futura de maior proximidade temporal e melhores condições de previsibilidade, normalmente estabelecida em 10 anos; Valor Residual: equivalente ao restante da vida útil do empreendimento. Este fluxo de caixa futuro de longo prazo é substituído por um valor equivalente único no final do período de projeção explícita. O modelo de análise considera a apuração dos resultados do empreendimento antes dos impostos. Para a determinação do valor de mercado do empreendimento foi criado um fluxo de caixa considerando o período de operação, totalizando uma projeção de 10 anos. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 4001531-30.2012.8.26.0100 | 20ª vara civel foro central da capital | 1ª | 13/12/2012 | 185.827,02 | Autor: Fundo de Invest. Imob. Projeto Água Branca Réu: Atalnte Shipping do Brasil Transp. Inter. LTDA | provável | |
| Principais fatos | |||||||
| Ação de indenização por danos materiais causados aos imóveis locados aos réus e cobrança de alugueres pendentes. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| O processo foi encerrado e em razão do recebimento de R$ 7.778,00 (sete mil reais) advindos dos advogados do reú por meio da setença proferida pela TJSP que condenou-os de litigantes de má fé, fato que minimizou o prejuízo financeiro do Fundo. Em resumo, não houve impacto significativo ao Fundo. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0050995-72.2004.8.26.01000 | 36° Vara Cívil do Foro Central da Comarca de São Paulo | Já foi Transitado em Julgado. | 17/05/2004 | 225.000.000,00 | Autor: Fundo de Invest. Imob. Projeto Água Branca Réu: Ricci e Associados - Engenharia e Comércio. | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Ação Ordinária de Cobrança em fase de cumprimento de sentença. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| O êxito neste caso já foi alcançado, em razão do trânsito em julgado da decisão que julgou procedente a nossa Ação de Cobrança em fase de cumprimento de sentença. Todavia, a efetiva recuperação parcial do crédito almejado vai depender do sucesso das medidas que objetivam encontrar patrimônio do devedor, suficiente para garantir o pagamento parcial da dívida, pois infelizmente não há qualquer expectativa de recuperação integral do montante devido. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 583.00.2005.069044-2 | 7° Vara Civil do Foro Central da Sâo Paulo | 3° | 28/06/2005 | 20.000.000,00 | Autor: Fundo de Invest. Imob. Projeto Água Branca Réu: Ricci e Associados - Engenharia e Comércio. | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Ação Pauliana visando anulação das vendas de imóveis realizadas pela RICCI | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Como resultado da ação, o Fundo recebeu por meio de acordo firmado com os donos da Fazenda Cachoeira homologado na Justiça um montante de R$ 7.000.000,00 que deduzidos os honorários advocatícios, taxa de adm e retido 5% do resultado foi distribuído aos quotistas. A Ação continua em andamento, pois existe outro imóvel em processo de anulação de transferência no valor estimado de R$ 4.000.000,00. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461 - 10º andar - Torre Sul - São Paulo - SP.
[email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O envio de matérias, temas na ordem do dia bem como os documentos pertinentes às deliberações são encaminhados para os quotistas através de correio e disponibilizados no sites da administradora: www.coinvalores.com.br; e nos sites www.b3.com.br e www.cvm.gov.br. Na necessidade de pedido público de procuração será disponibilizado comunicado nos sites da administradora: www.coinvalores.com.br, e através do envio ao endereço eletrônico do quotista com e-mail cadastrado na administradora. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente poderão votar nas Assembleias quotistas inscritos no livro de registro do Fundo. O quotista titular das quotas deverá apresentar documento de identificação ou prova de representação. O procurador do quotista deverá estar munido de procuração, lavrada há menos de 1 (um)ano com poderes específicos para prática do ato, com firma reconhecida pelo quotista outorgante.De acordo com o regulçamento do Fundo a ADMINISTRADORA poderá optar por promover as deliberações mediante processo de consulta formalizada em carta ou outra forma de comunicação escrita, inclusive por meio de comunicação eletrônica (e-mail), dirigida por ela a cada um dos QUOTISTAS, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias. No caso de votação eletrônica, o quotista deverá apresentar carta resposta devidamente assinada juntamente com documento de identificação, procuração ou documento societário no caso de Pessoa Jurídica. Os documentos apresentados serão confrontados com a assinatura da carta resposta cujas informações serão comprovadas no livro de registro. A previsão de votação eletrônica bem como a realização de consultas formais estão previstas no regulamento do Fundo. No Edital de Convocação está expresso o artigo do regulamento de que trata a votação Eletrônica bem como menciona o endereço eletrônico para envio do voto por meio de carta resposta. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não há previsão no regulamento. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Administradora receberá pela prestação de serviços de gestão e administração, porcentagem mensal de 5% (cinco por cento) sobre a totalidade das receitas brutas auferidas (“Taxa de Administração”). O método de cálculo da Taxa de Administração previsto no caput deste Artigo será aplicado mesmo que o Fundo integre ou passe a integrar índice de mercado no mês anterior, conforme aprovado em Assembleia Geral com fundamento no § 4º do Artigo 36 da Instrução CVM nº 472/2008. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Henrique Freihofer Molinari | Idade: | 66 | |
| Profissão: | Empresário | CPF: | 53564375872 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Superior incompleto | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 5,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 30/08/1989 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Coin DTVM LTDA | 30/08/1989 a atual | Sócio-diretor | Sociedade Distribuidora | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 932,00 | 196.361,00 | 25,90% | 21,64% | 4,26% | |
| Acima de 5% até 10% | 5,00 | 293.954,00 | 39,34% | 15,84% | 23,51% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 109.685,00 | 14,68% | 14,68% | ||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 150.000,00 | 20,08% | 20,08% | ||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |