| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO NEGRO - FII | CNPJ do Fundo: | 15.006.286/0001-90 |
| Data de Funcionamento: | 20/04/2012 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRRNGOCTF003 | Quantidade de cotas emitidas: | 2.676.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 72.600.026/0001-81 |
| Endereço: | AV. CHEDID JAFET, 222, BLOCO B - CJ 32- VILA OLIMPIA- SÃO PAULO- SP- 04551-065 | Telefones: | (11) 3509-6600 |
| Site: | www.riobravo.com.br | E-mail: | fundosimobiliarios@riobravo.com.br |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Rio Bravo Investimentos DTVM LTDA | 72.600.026/0001-81 | Av. Chedid Jafet, 222 Bloco B Cj 32 | (11) 3509-6641 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 67.755.217/0010-10 | Rua Verbo Divino 1400, Cj 101 - PTS 201 e 301 - Chac Sto Antonio - São Paulo /SP | (11) 3940-1500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: Matchpoint Gestão Imobiliária LTDA. | 30.673.777/0001-88 | RUA Cerro Cora, 2175 - 6 Andar - Sala 6-101 - Vila Romana - São Paulo/SP | (11) 3834-2173 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Para os exercícios seguintes, o programa de investimento previsto pelo Fundo consiste na manutenção da sua participação no Condomínio Edifício Rio Negro, localizado na Alameda Rio Negro, nº 585, Alphaville, no Município de Barueri, Estado de São Paulo, compostos por unidades integrantes do: (i) imóveis localizados no Edifício Padauiri - Bloco B do Condomínio Centro Administrativo, (ii) imóveis localizados no Edifício Demini - Bloco C (iii): imóveis ("lojas") localizados no Bloco A; imóvel composto pelo Bloco E ("Deck Park"). |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado do Fundo no período foi de R$ 11 milhões (prejuízo de R$ 25 milhões em 2021). Os principais fatores que impactaram o resultado do fundo foram o resultado líquido com propriedades para investimento, totalizando R$ 14 milhões (R$ 13 milhões em 2021), bem como o resultado com ajuste a valor justo no montante de R$ (2,8) milhões (R$ (37) milhões em 2021). |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A política monetária foi o destaque no cenário internacional no ano passado. Bancos Centrais ao redor do mundo seguem direcionando seus esforços para o controle dos altos níveis de inflação que persistiram ao longo de 2022. No centro desse debate está o Fed, que, ao longo de 2022, subiu 375 bps, para 4% ao ano, e ainda não terminou seu ciclo de aperto monetário. A guerra na Ucrânia também foi um dos principais temas do ano. O conflito impactou negativamente as cadeias de suprimento e já dura oito meses.Não há, expectativa para uma resolução do conflito entreos dois países.Os dois principais eventos na China foram a continuação das restrições contra a pandemia do Covid e a eleição da liderança doPartido Comunista. A política de Zero Covid foi impeditivo importante para o crescimento econômico do país. Assim como no exterior, ainflação foi um dos principais temas no Brasil ao longo de 2022. Em abril, o IPCA chegou a subir 12,13% em 12 meses, mas o corte de impostosem itens importantes da cesta de consumo, principalmente energia elétrica e combustíveis, trouxe três meses de deflação que levaram a alta para5,8% ao final do ano. Em resposta a alta inflação o Banco Central realizou uma das mais velozes altas de juros de sua história. As elevações nataxa de juros têm sido realizadas desde março de 2021 e seguiram até setembro do ano passado. No total, a Selic foi elevada em 11,75p.p. Em2022, a taxa subiu 4,5p.p. Assim, o COPOM deve manter taxa de juros em 13,75% por boa parte de 2023. Mesmo com o forte aperto promovidopela autoridade monetária, a atividade econômica seguiu firme ao longo do ano. Os efeitos da forte reabertura desde o final de 2021, emconjunto com uma série de impulsos fiscais (Auxílio Brasil, PEC dos benefícios sociais e cortes de impostos), fizeram com que os doisprimeiros trimestres apresentassem crescimento acima de 1%. No ano, o PIB do Brasil deve crescer aproximadamente 3%. A inflação alta e aatividade resiliente promoveram bons resultados fiscais no ano. O governo registrou superávit em 2022. As maiores incertezas giram em tornodo principal arcabouço fiscal do país, o teto de gastos, que foi mais uma vez fragilizado com a aprovação em julho da expansão temporária dosprogramas sociais. A substituição do teto de gastos fragilizado será responsabilidade do novo governo, que não deu boas indicações degovernança fiscal nos próximos quatro anos. O risco fiscal é o mais relevante para o cenário econômico doméstico. Com a eleição realizada nofinal de outubro, conhecemos o novo presidente assim como a composição das casas legislativas. Ao contrário dos processos eleitoraisanteriores, não houve muita volatilidade trazida pela expectativa do pleito, diferente do que aconteceu durante o processo de transição degovernos ao final do ano. O governo eleito, terminou o ano com pendências importantes. A mais relevante delas é o novo arcabouço fiscal, queterá de ser definido em 2023 para retomar a credibilidade das contas públicas. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O ano de 2022 foi marcado por poucas transações no mercado de lajes corporativas na região de Alphaville, que apresentou a menor absorção bruta desde 2016, com 42.274 m² locados, além de um ainda elevado número de devoluções, resultado em uma absorção líquida negativa no agregado do ano. As poucas movimentações do período foram realizadas principalmente por ocupantes buscando melhorar a ocupação na região (flight-to-quality), porém, também atraídos por preços de locação e ocupação atraentes. Alphaville vem sofrendo com a maior concorrência de São Paulo, considerando que regiões centralizadas da cidade ainda apresentam atrativos valores de locação em edifícios de alta qualidade em decorrência, principalmente, do elevado nível de vacância da cidade, em patamar ainda superior a 20%. Ademais, a perda do benefício fiscal de ISS na cidade de Barueri durante a última década reduziu a competitividade da região em comparação a São Paulo e outras cidades da região metropolitana. Contudo, a menor pressão de demandas na região é equilibrada pela baixa atividade construtiva dos últimos anos tanto em Barueri quanto em São Paulo. Alphaville conta com aproximadamente 75.000 m² de estoque em construção, sendo que desde 2019 apenas 19.000 m² foram adicionados ao estoque total da região. O FII Rio Negro se destaca em relação a Alphaville. Entregue em 2004, o CA Rio Negro consegue permanecer competitivo frente aos seus pares na região por fatores próprios ao empreendimento, como (i) a qualidade do projeto, rico em áreas de convivência arborizadas; (ii) mix de varejo integrado ao empreendimento, fornecendo serviços de qualidade aos seus usuários e (iii) localização privilegiada dentro de Alphaville, com fácil acesso à Rodovia Castelo Branco, shoppings e centros comerciais. Entretanto, além das qualidades do empreendimento, o resultado apresentado do FII Rio Negro também é justificado pelo trabalho de qualidade executado pela equipe de gestão do Fundo. Atualmente, Alphaville conta com 39 edifícios corporativos de alto padrão, totalizando mais 630.000 m² de estoque total. Ao nível de vacância vigente de aproximadamente 31%, há por volta de 200.000 m² vagos. Sem a pressão de novo estoque para os próximos trimestres e uma maior estabilidade política e macroeconômica no país, espera-se a redução dos níveis de vacância atuais da região. A estabilidade das ocupações, com a diminuição do ritmo de devoluções visto no início do pós pandemia cria cenário favorável no médio a longo prazo para a retomada do setor de lajes corporativas em Alphaville. Aliado a isso, o bom posicionamento dos imóveis do RNGO11, sua qualidade, atualização, boa localização e a gestão próxima dos locatários e prospecção ativa de novos locatários coloca o Fundo em um cenário competitivo favorável para absorção das novas demandas por bons espaços na região. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edificio Rio Negro - Torres Padauri e Demini | 227.100.000,00 | SIM | -1,13% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A CBRE Consultoria do Brasil Ltda., emissora do laudo de avaliação dos imóveis para o ano de 2021 externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência recente na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada, realizou a marcação a valor de mercado, os imóveis de propriedade do Fundo na data base Novembro de 2022 (Novembro em 2021). A metodologia utilizada para a avaliação do valor justo da propriedade para investimento em 2021 e 2020 foi a seguinte: Para a avaliação deste imóvel, a empresa avaliadora utilizou o método de renda, ajustado pelo Administrador considerando os custos das edificações projetadas. Para os imóveis avaliados, existe um contrato built-to-suit, onde o Fundo (proprietário do terreno) se dispõe a construir o empreendimento (com auxílio de uma construtora a ser contratada, para executar as obras de construção do Empreendimento) e, dessa forma, alugar para o locatário, cobrando um valor de locação por um período estabelecido de 180 meses iniciado em dezembro de 2011. As principais premissas utilizadas para obtenção do valor justo do imóvel na data base das demonstrações financeiras estão descritas abaixo: (a) receitas operacionais projetadas; (b) despesas operacionais projetadas, tais como IPTU e Condomínio vacância entre contratos de 3 meses e considerando renovações de contratos de 75% (mesmo em 2021), Comissão de Locação, Comissão de Venda 2% valor da venda (mesmo em 2021), Gestão de Locação, Fundo de Reposição de Ativo, (c) Valor de Saída de Investimento, aplicando o taxa de capitalização de 8,50% a.a. (8,25% a.a. em 2021), (d) taxa de desconto 8,75% a.a. (8,75% a.a. em 2021). |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Chedid Jafet, 222 - Bloco B - Conj 32 - Vila Olímpia - São Paulo/SP www.riobravo.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitaçãos podem ser feitas nos e-mails: fiirionegro@riobravo.com.br, administracaofii@riobravo.com.br e ri@riobravo.com.br. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Os cotistas do Fundo poderão participar de Assembleia Geral de Cotistas, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Cotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Os votos poderão ser encaminhados para a Rio Bravo, mediante modelo de voto por escrito disponibilizado quando da realização da assembleia. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A Administradora receberá pelos serviços prestados ao Fundo uma taxa de administração e custódia de acordo com o Patrimônio Líquido do Fundo ou um mínimo de R$ 25 mensais corrigido anualmente pela variação positiva do IGP-M ou outro índice que venha a substituí-lo, calculado diariamente, com base em um ano de 252 dias úteis. A remuneração é paga mensalmente, até o 5° (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencimento, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas. Na taxa de administração já está contemplada a taxa de gestão devida ao Gestor, podendo esta ser paga diretamente pelo Fundo ao Gestor. No exercício findo em 31 de dezembro de 2022 a taxa de administração totalizou R$ 698 (R$ 599 em 2021) e representou 0,30% (0,23% em 2021) do patrimônio líquido médio, o saldo a pagar para a administradora em 31 de dezembro de 2022 é de R$ 59 (R$ 45 em 2021), descontados os valores de honorários contábeis e escrituração de cotas. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 697.929,26 | 0,30% | 0,54% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | PAULO ANDRE PORTO BILYK | Idade: | 57 | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 8930378857 | |
| E-mail: | CORRESPONDENCIA@RIOBRAVO.COM.BR | Formação acadêmica: | Adminstrador de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/1994 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Rio Bravo Investimentos | De 2015 até 2018 | Chief Investment Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Rio Bravo Investimentos | Desde 2019 | Chief Executive Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 12.046,00 | 2.463.968,00 | 92,08% | 95,42% | 4,58% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 212.032,00 | 7,92% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |