| Nome do Fundo: | XP CORPORATE MACAÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 16.802.320/0001-03 |
| Data de Funcionamento: | 11/03/2013 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRXPCMCTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 2.414.570,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 72.600.026/0001-81 |
| Endereço: | AV. CHEDID JAFET, 222, CONJ 32 - BLOCO B- VILA OLÍMPIA- SÃO PAULO- SP- 04551065 | Telefones: | (11) 3509-6600 |
| Site: | www.riobravo.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: XP Gestão de Recursos Ltda. | 07.625.200/0001-89 | Avenida das Amercias, 3434 Bloco 7 - 2º andar - Rio de Janeiro/RJ | 11) 3526-0100 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 67.755.217/0010-10 | Rua Verbo Divino 1400, Cj 101 - PTS 201 e 301 - Chac Sto Antonio - São Paulo /SP | (11) 3940-1500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: Atlantes Operações Estruturadas Ltda | 03.880.131/0001-07 | Rua Madre Maria Victoria, nº90, sala 501 - Niteroi/RJ | (21) 97907-9995 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Ao longo do ano serão feitas manutenções no imóvel, dentro de um monitoramento recorrente das necessiddes de conservação e eventuais manutenções corretivas. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No último ano, o resultado majoritário do Fundo foi advindo da multa da Petrobras. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A região de Macaé ainda avança com muita lentidão do ponto de vista de atividade econômica, e o ano de 2022 inclusive foi desafiador, tendo em vista o processo eleitoral e uma atividade econômica muito tímida, o que impediu na nossa visão obter novas locações após a Ocyan. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para o ano de 2023, espera-se que haja uma melhora da atividade econômica, mas concentrado principalmente no último semestre do ano. O foco do fundo continuará sendo prospecção, de forma a reduzir a elevada vacância física do ativo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edifício The Corporate | 93.500.000,00 | SIM | -15,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A CBRE Consultoria do Brasil Ltda., empresa de avaliação externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência na região e no tipo de propriedade do Fundo, avaliou para marcação a valor de mercado do imóvel de propriedade do Fundo na data base dezembro de 2022. (no exercício findo em 2021, foram avaliados pela mesma empresa). Os valores justos são baseados em valores de mercado, e refletem o valor estimado pelo qual uma propriedade poderia ser negociada na data de avaliação entre partes conhecedoras e interessadas em uma transação sob condições normais de mercado. Na ausência de preços correntes no mercado ativo, as avaliações são preparadas através da consideração do valor dos fluxos de caixa agregados estimados dos aluguéis das propriedades para investimento. A taxa de desconto que reflita determinados riscos inerentes é então aplicada nos fluxos de caixa anuais líquidos para chegar à avaliação da propriedade. A avaliação dos imóveis foi realizada pelo Método da Capitalização da Renda através do fluxo de caixa descontado num horizonte de 10 anos, analisando-se os contratos vigentes. Para a avaliação de 2022, a empresa avaliadora considerou como fato relevante a rescisão contratual do atual acordo com a locatária, sendo formalizada em dezembro de 2020. Adicionalmente, a avaliação considerou as seguintes condições: - imóvel 85% vago a data base de valoração, com absorção da vacância em 24 meses; - montante de multa rescisória de R$ 9.917 a ser paga no próximo ano, conforme divulgado na nota explicativa nº 6. As principais premissas utilizadas foram: (a) taxa de desconto de 10,75% a.a. (10,00 % a.a. em 2021); (b) a taxa de capitalização foi de 9,50% a.a. (9,25% a.a em 2021). A avaliação do perito terceirizado e da instituição administradora, refletem as avaliações atuais do mercado quanto às incertezas no valor e prazo dos fluxos de caixa. Foram considerados no fluxo de caixa as despesas de conservação e manutenção dos imóveis durante o período de vacância, valores a serem gastos com a recolocação dos imóveis e despesa com o fundo de reposição de ativo que corresponde à reserva de caixa provisionada com base na receita mensal de locação com a finalidade de promover obras de melhoria e manutenção do edifício para mantê-lo no padrão construtivo e estado de conservação atual. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Os processos com probabilidade de perda provável são considerados como base para provisão de contingências, assim, visto que o fundo não possui causas prováveis não há indicios para realização de provisão contábil. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Chedid Jafet, 222 Bloco B CJ 32 - Vila Olímpia - São Paulo/SP
www.riobravo.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitaçãos podem ser feitas no email: [email protected], [email protected] e [email protected]. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto no Regulamento. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, provisionada diariamente com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, observada, ainda, a remuneração mínima de R$ 100.000,00 (cem mil reais) mensais, na data-base de 17 de agosto de 2012, corrigida anualmente pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (“Taxa de Administração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.879.652,64 | 1,76% | 4,84% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | PAULO ANDRE PORTO BILYK | Idade: | 57 | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 8930378854 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/1994 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Rio Bravo Investimentos | 2015 - 2018 | CIO Chief Investment Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Rio Bravo Investimentos | Desde 2019 | CEO Chief Executive Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 27.574,00 | 2.414.570,00 | 100,00% | 99,22% | 0,78% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |