ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo:	FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII EDIFICIO GALERIA	CNPJ do Fundo:	15.333.306/0001-37
Data de Funcionamento:	27/08/2012	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BREDGACTF001	Quantidade de cotas emitidas:	3.812.055,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM	CNPJ do Administrador:	59.281.253/0001-23
Endereço:	Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040	Telefones:	(11)3383-3102
Site:	www.btgpactual.com	E-mail:	[email protected]
Competência:	12/2022

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS S/A DTVM	59.281.253/0001-23	PR DE BOTAFOGO, 501, 5 AND - BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO - RJ - 22250-040	(21) 2533 1900
1.2	Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S A	30.306.294/0001-45	PR BOTAFOGO, 501, BLII SLO 501 BLC II SAL 601 - BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO - RJ - 22250-911	(21) 3262 9757
1.3	Auditor Independente: PriceWaterHouseCoopers Auditores Independentes	61.562.112/0001-20	Av. Francisco Matarazzo, 1.400, Torre Torino, São Paulo/SP - CEP 05401-400	(11) 36742 000
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas:	../-
1.6	Consultor Especializado: CBRE CONSULTORIA DO BRASIL LTDA	51.718.575/0002-66	Rua Visconde de Inhauma, 83, Sala 1401 - Centro - Rio de Janeiro/RJ - CEP 20091-007	21 2543 4345
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:	CNPJ	Endereço	Telefone
	n/a	n/.a./-	n/a	n/a

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Não possui informação apresentada.

3.	Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
	O Fundo não possui investimentos programados para o exercício seguinte.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	O valor patrimonial da cota encerrou o exercício em R$ 61,30.

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

O ano de 2022 apresentou grandes desafios para o mercado de Fundos Imobiliários. Além de todo o contexto que envolveu a pandemia da covid-19, que claramente deixou resquícios em todos os setores, houve também a guerra entre Rússia e Ucrânia, aumento da taxa de juros global, eleição brasileira e Copa do Mundo. Entretanto, apesar de 2022 ter sido um ano desafiador no âmbito de novas locações – dado as incertezas quanto ao trabalho presencial e ao “home office” –, houve diminuição da vacância e da inadimplência no setor.

4.3

Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira

O ano de 2023 começou, ainda, com algumas das incertezas supracitadas como, por exemplo, a alta da taxa de juros e a guerra, além de um novo governo e as incertezas sobre as políticas macroeconomias. Essas políticas são essenciais para a estabilidade de Fundos Imobiliários, dado que são altamente afetados pela alta de juros. Os impasses políticos aliados à recente pressão inflacionária contribuem para um cenário macroeconômico ainda conservador. Soma-se a última pontuação uma boa perspectiva do mercado imobiliário, dado ao avanço da vacinação, redução dos índices de mortes relacionados ao covid-19 e ao retorno dos trabalhadores nos escritórios corporativos de forma presencial, o que faz girar a economia em geral.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	Edificio Galeria	230.640.865,00	SIM	-7,36%

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	O valor justo reflete as condições de mercado no momento de sua aferição, sendo suportado por: i) laudo de avaliação, realizado por empresa especializada, que é elaborado por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam nas condições de mercado; ou ii) valor das transações de aquisição ocorridas próximas a data base;

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	0197121-72.2016.8.19.0001	Foro da Fazenda Pública e Acidentes de Trabalho, 5ª Vara	1ª Instância	14/06/2016	3.900.601,55	Fundo de Investimento Imobiliario – FII Edificio Galeria x Estado do Rio de Janeiro (Secretaria de Cultura)	remota
	Principais fatos
	Em 03/09/2020, houve a determinação de que sejam realizados os cálculos pela Central de Cálculos Judiciais. Aguardando cálculos. Em 05/12/22, perito intimado para, em 30 dias, entregar os cálculos do valor atualizado da condenação imposta ao Estado do RJ
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Houve o trânsito em julgado, ou seja, não é mais possível ao ERJ recorrer ou se insurgir sobre a sua inadimplência ou quanto á forma de cálculos dos juros, multa e correção monetária. Não há, assim, risco de perda.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	0066115-68.2018.8.19.0001	Foro do Rio de Janeiro, 6ª Vara da Fazenda Pública	1ª Instância	22/03/2018	4.446.592,68	Fundo de Investimento Imobiliario – FII Edificio Galeria x Estado do Rio de Janeiro (Secretaria de Cultura)	remota
	Principais fatos
	02/10/2020 – Iniciada a execução, em favor do Fundo da quantia de R$ 40.274,00 (reembolso de custas processuais). O ERJ não apresentou impugnação aos cálculos que apresentamos. Peticionamos requerendo a inscrição do precatório, para pagamento na ordem legal. 28/04/2022 - arquivamento definitivo. Determinação de inscrição de precatório judicial em favor do FII no valor de R$40.274,00 (valor relativo ao reembolso de custas e despesas judiciais). Acompanhar Precatório inscrito sob o nº 2022.00418-8.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Demanda transitou e julgado. Fundo busca reaver custas processuais antecipadas.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	0102446-49.2018.8.19.0001	Foro do Rio de Janeiro, 13ª Vara Cível	2ª Instância	03/05/2018	1.355.128,51	Azul Blue Comercio de Roupas S.A. x Fundo de Investimento Imobiliario – FII Edificio Galeria	possível
	Principais fatos
	Agosto de 2019 - Apelação julgada em 31.07.2019. No julgamento, houve a declaração de nulidade da sentença, par que os feitos (revisional e embargos à execução) sejam reunidos para julgamento conjunto. Deferida prova pericial de contabilidade e engenharia requeridas pela Azul Blue. A princípio, o escritório irá agravar da decisão, pois entende que as provas são desnecessárias e meramente protelatórias. Em 14/12/2022, Fundo se reiterou a desnecessidade da realização de prova pericial técnica para a apuração de benfeitorias, tendo em vista a expressa e válida disposição contratual que veda a indenização pleiteada, amparada pela súmula 335 do E. STJ.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Eventual perda da demanda implicaria a impossibilidade de cobrar o valor apontado na execução, bem como na condenação em honorários de sucumbência, em percentual de 10% a 20%. Sendo assim, o impacto financeiro da perda seria algo entre R$ 150.000,00 e R$ 300.000,00.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	0310265-58.2015.8.19.0001	Foro do Rio de Janeiro, 30ª Vara Cível	1ª Instância	28/07/2015	82.785,65	Azul Blue Comercio de Roupas S.A. x Fundo de Investimento Imobiliario – FII Edificio Galeria	possível
	Principais fatos
	03//07/2019 - Réplica apresentada. Aguardando conclusão, para provável determinação de que as partes se manifestem em provas. (Processo apensado aos embargos de devedor para julgamento conjunto. Aguardando a realização de prova pericial deferida nos embargos à execução.)
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Eventual perda da demanda implicaria a impossibilidade de cobrar multa contratual no valor aproximado de R$1.500.000,00 (valor econômico), além de condenação em custas e honorários de 10% a 20% sobre o valor acima. Sendo assim, o impacto financeiro da perda seria algo entre R$ 150.000,00 e R$ 300.000,00
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	0291115-23.2017.8.19.0001	Foro do Rio de Janeiro, 13ª Vara Cível	1ª Instância	13/11/2017	1.355.128,51	Fundo de Investimento Imobiliario – FII Edificio Galeria x Azul Blue Comércio de Roupas S.A.	possível
	Principais fatos
	26.10.2020 – Desconsideração de personalidade jurídica julgada improcedente (nos autos 0230698-36.2019.8.19.0001). Houve interposição de agravo de instrumento. 22.07.2022 - Aguardando realização de perícia nos autos de nº 102446-49.2018.8.19.0001 – embargos à execução em apenso.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Eventual perda da demanda implicaria a impossibilidade de cobrar o valor sob execução, bem como na condenação em honorários de sucumbência, em percentual de 10% a 20% do valor exequendo.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	0399173-57.2016.8.19.0001	Foro do Rio de Janeiro, 11ª Vara Cível	1ª Instância	21/11/2016	1.382.102,76	Fundo de Investimento Imobiliario – FII Edificio Galeria x CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A.	remota
	Principais fatos
	03.11.2020. Interposto recurso de apelação sobre fixação de honorários. Julgado e provido. 19.07.2021 – Processo enviado ao arquivo. *Vale ressaltar que este é o caso vinculado ao processo de Recuperação Judicial da PDG. O crédito foi atualizado de R$ 3.349.140,46 para R$ 4.751.757,60, na Classe III, e o prazo para pagamento é contado a partir de 2017, quando homologado o PRJ. No entanto, o vigésimo aniversário da homologação, ao qual o PRJ faz referência, significa que esse crédito será pago somente no vigésimo ano, e não mês, após a homologação.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Não há risco de perda, uma vez que se trata de crédito a receber. Referido crédito encontra-se em fase de habilitação na RJ.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	0029413-55.2020.8.19.0001	Foro do Rio de Janeiro, 9ª Vara Cível	1ª Instância	07/02/2020	0,00	Fundo de Investimento Imobiliario – FII Edificio Galeria x RESTAURANTE UNIKO EIRELI	remota
	Principais fatos
	08.12.2021: Apresentada pelo Fundo em que reitera a ciência do Restaurante Uniko quanto ao processo, diante da notificação extrajudicial, e requerendo a autorização para descarte dos bens abandonados nas dependências do imóvel independente de prazo adicional. 15.08.2022: Anexado aviso de recebimento positivo da sócia aos autos.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento a favor do réu/executado.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	0070636-85.2020.8.19.0001	Foro do Rio de Janeiro, 43ª Vara Cível	1ª Instância	31/03/2023	43.057,16	SAPHYR ADMINISTRADORA DE CENTROS COMERICIAS LTDA x Fundo de Investimento Imobiliario – FII Edificio Galeria	possível
	Principais fatos
	25.01.2021: Certificado o trânsito em julgado. 08.07.2022: Autos Arquivados Definitivamente.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Acordo. Aguarda-se cumprimento e posterior arquivamento do processo.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	0131929-56.2020.8.19.0001	Foro Central, 40ª Vara Cível	1ª Instância	02/07/2020	101.643,60	SAPHYR ADMINISTRADORA DE CENTROS COMERICIAS LTDA x Fundo de Investimento Imobiliario – FII Edificio Galeria	remota
	Principais fatos
	13.10.2021: Juntada aos autos manifestação do Fundo demonstrando os poderes e reiterando o requerimento para que seja expedido o mandado de levantamento dos valores depositados nestes autos e seus respectivos rendimentos. 25.05.2022: Remessa dos autos à Central de Arquivamento.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Acordo. Aguarda-se cumprimento e posterior arquivamento do processo.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	0045173-47.2020.8.19.0000	Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, 8ª Camara Cível	2ª Instância	09/07/2020	0,00	SAPHYR ADMINISTRADORA DE CENTROS COMERICIAS LTDA x Fundo de Investimento Imobiliario – FII Edificio Galeria	remota
	Principais fatos
	19.08.2021: Arquivamento definitivo dos autos,
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Agravo - impossibilidade de executar a garantia pelo Itaú Seguros S.A. Demais impactos analisados na demanda principal.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	0125434-93.2020.8.19.0001	Foro Central, 41ª Vara Cível	1ª Instância	22/06/2020	1.000,00	Fundo de Investimento Imobiliario – FII Edificio Galeria x SAPHYR ADMINISTRADORA DE CENTROS COMERICIAS LTDA	remota
	Principais fatos
02.09.2021: Trânsito em julgado. 07.01.2022: Remessa dos autos para a central de arquivamento.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Pedido de desistência homologado. Aguarda-se arquivamento.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Nº do Processo	Valores envolvidos	Causa da contingência:
	0399173-57.2016.8.19.0001	0,00	Não há risco de perda, uma vez que se trata de crédito a receber. Referido crédito encontra-se em fase de habilitação na RJ.
	0029413-55.2020.8.19.0001	231.600,00	Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento a favor do réu/executado.
	0230698-36.2019.8.19.0001	0,00	Eventual perda da demanda implicará na condenação em honorários de sucumbência, em valor a ser eventualmente fixado pelo juiz da causa.
	0070636-85.2020.8.19.0001	10.032,30	Acordo. Aguarda-se cumprimento e posterior arquivamento do processo.
	0131929-56.2020.8.19.0001	101.643,60	Acordo.Pende homologação. Aguarda-se cumprimento e posterior arquivamento do processo.
	0045173-47.2020.8.19.0000	0,00	Agravo - impossibilidade de executar a garantia pelo Itaú Seguros S.A. Demais impactos analisados na demanda principal.
	0125434-93.2020.8.19.0001	0,00	Pedido de desistência. Aguarda-se homologação e arquivamento.
	0091348-62.2021.8.19.0001	0,00	Decisão, determinando a suspensão desta demanda em razão dos efeitos atribuídos nos embargos 0251612-53.2021.8.19.0001. Anotada a suspensão e encaminhados os autos ao arquivo provisório.
	0251612-53.2021.8.19.0001	0,00	Determinado o recolhimento dos honorários periciais pela Embargada. Honorários pagos. Aguardando perícia. Paralelamente, a tentativa de acordo proposta pelo FII ainda não obteve resposta

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1

Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:

Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	O Administrador disponibiliza aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: [email protected]

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima; (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas do Fundo, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Na consulta formal, constará exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação, bem como documentos que devem ser anexados, como, por exemplo, os documentos de poderes de representação. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura; iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos que os cotistas mandem na forma da carta resposta anexa à consulta formal, dentro do prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail [email protected]. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual, por meio da Cuore ou plataforma de assinatura eletrônica.

10.3

Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.

A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, o Administrador segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta do Administrador da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site do Administrador na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, o Administrador envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido que os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro, os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia é suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem-se à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) à razão de 1/12 avos por mês, calculada sobre o valor de mercado do Fundo, com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo, no último dia útil do mês imediatamente anterior ao mês de seu pagamento e que deverá ser pago diretamente a ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do FUNDO, acrescido ainda do valor equivalente a até 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada (1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (2) sobre o valor de mercado do Fundo, caso a Taxa de Administração seja calculada sobre o valor de mercado do Fundo; correspondente aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluído na Taxa de Administração e a ser pago a terceiros. A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido, e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	550.990,43	0,24%	0,76%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Allan Hadid	Idade:	47 anos
	Profissão:	Economista	CPF:	071.913.047-66
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997.
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	29/09/2016
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	Banco BTG Pactual S.A	De julho de 2014 até hoje	Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management	Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
	BRZ Investimentos	De junho de 2011 até junho de 2014	CEO (Chief Executive Officer)	Atuou na área de gestão de recursos
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		Não há
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		Não há

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	6.056,00	2.335.582,00	61,27%	46,67%	14,60%
	Acima de 5% até 10%	2,00	667.049,00	17,50%	8,20%	9,30%
	Acima de 10% até 15%	2,00	809.424,00	21,23%	0,00%	21,23%
	Acima de 15% até 20%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 20% até 30%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 30% até 40%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 40% até 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1

Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.

De acordo com o previsto no Art. 41 da instrução normativa da Comissão de Valores Mobiliários nº 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos na estrutura do Fundo como: vacância, inadimplência, novas locações e que possam representar 5% ou mais da Receita ou Distribuição do Fundo na data da divulgação, bem como demais situações que podem afetar de forma ponderável intenção dos investidores de realizar a aquisição ou venda de cotas. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com a política do Administrador. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais:

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	A política de exercício do direito de voto decorrente de ativos do fundo pode ser consultada a partir do regulamento do fundo, disponível no site do Administrador, por meio do endereço eletrônico: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Bruno Duque Horta Nogueira – Diretor Executivo nomeado em 29 de abril de 2020. Advogado com especialização de direito empresarial formado pela Faculdade de Direito do Largo São Francisco - Universidade de São Paulo (USP). É responsável pelo Departamento Jurídico do BTG Pactual na América Latina, ingressou no Pactual em 2000 e tornou-se sócio em 2009.

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.8

Outros prestadores de serviços¹:

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota