| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO | CNPJ do Fundo: | 21.126.204/0001-43 |
| Data de Funcionamento: | 30/10/2014 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRBVARCTF006 | Quantidade de cotas emitidas: | 625.540,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Sim |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 72.600.026/0001-81 |
| Endereço: | AV. CHEDID JAFET, 222, CONJUNTO 32, BLOCO B- VILA OLÍMPIA- SÃO PAULO- SP- 04551-065 | Telefones: | +55 (11) 3509-6500 |
| Site: | www.riobravo.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Rio Bravo Investimentos Ltda. | 03..86.4.6/07/0-00 | Av. Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, São Paulo - SP, CEP 04551-065 | +55 (11) 3509-6500 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: RSM Brasil Auditores Independentes Ltda. | 16..54.9.4/80/0-00 | Av. Marques de São Vicente, Nº 182, 2º andar, Barra Funda, São Paulo - SP, CEP 01139-000 | +55 (11) 2348-1000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não existe, até o momento, a estimativa de investimentos para os exercicios seguintes. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O lucro do Fundo no exercício ficou em torno de R$ 29 milhões. O resultado é representado principalmente pelo resultado líquido das atividades imobiliárias do empreendimento e ajuste ao valor ajuste do imovel. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A política monetária foi o destaque no cenário internacional no ano passado. Bancos Centrais ao redor do mundo seguem direcionando seus esforços para o controle dos altos níveis de inflação que persistiram ao longo de 2022. No centro desse debate está o Fed, que, ao longo de 2022, subiu 375 bps, para 4% ao ano, e ainda não terminou seu ciclo de aperto monetário. A guerra na Ucrânia também foi um dos principais temas do ano. O conflito impactou negativamente as cadeias de suprimento e já dura oito meses.Não há, expectativa para uma resolução do conflito entreos dois países.Os dois principais eventos na China foram a continuação das restrições contra a pandemia do Covid e a eleição da liderança doPartido Comunista. A política de Zero Covid foi impeditivo importante para o crescimento econômico do país. Assim como no exterior, ainflação foi um dos principais temas no Brasil ao longo de 2022. Em abril, o IPCA chegou a subir 12,13% em 12 meses, mas o corte de impostosem itens importantes da cesta de consumo, principalmente energia elétrica e combustíveis, trouxe três meses de deflação que levaram a alta para5,8% ao final do ano. Em resposta a alta inflação o Banco Central realizou uma das mais velozes altas de juros de sua história. As elevações nataxa de juros têm sido realizadas desde março de 2021 e seguiram até setembro do ano passado. No total, a Selic foi elevada em 11,75p.p. Em2022, a taxa subiu 4,5p.p. Assim, o COPOM deve manter taxa de juros em 13,75% por boa parte de 2023. Mesmo com o forte aperto promovidopela autoridade monetária, a atividade econômica seguiu firme ao longo do ano. Os efeitos da forte reabertura desde o final de 2021, emconjunto com uma série de impulsos fiscais (Auxílio Brasil, PEC dos benefícios sociais e cortes de impostos), fizeram com que os doisprimeiros trimestres apresentassem crescimento acima de 1%. No ano, o PIB do Brasil deve crescer aproximadamente 3%. A inflação alta e aatividade resiliente promoveram bons resultados fiscais no ano. O governo registrou superávit em 2022. As maiores incertezas giram em tornodo principal arcabouço fiscal do país, o teto de gastos, que foi mais uma vez fragilizado com a aprovação em julho da expansão temporária dosprogramas sociais. A substituição do teto de gastos fragilizado será responsabilidade do novo governo, que não deu boas indicações degovernança fiscal nos próximos quatro anos. O risco fiscal é o mais relevante para o cenário econômico doméstico. Com a eleição realizada nofinal de outubro, conhecemos o novo presidente assim como a composição das casas legislativas. Ao contrário dos processos eleitoraisanteriores, não houve muita volatilidade trazida pela expectativa do pleito, diferente do que aconteceu durante o processo de transição degovernos ao final do ano. O governo eleito, terminou o ano com pendências importantes. A mais relevante delas é o novo arcabouço fiscal, queterá de ser definido em 2023 para retomar a credibilidade das contas públicas. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Em 2023 o fundo continuará em busca da locação das áreas vagas do empreendimento e, até o momento, não há previsão para novos investimentos. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Av. Portugal, 221 - Centro | 5.300.000,00 | SIM | 3,11% | |
| Rua Conselheiro João Alfredo, 38 - Centro | 6.720.000,00 | SIM | -4,95% | |
| Rua Conselheiro João Alfredo, 68 - Centro | 16.330.000,00 | SIM | -6,15% | |
| Av. Portugal, 213 - Centro | 14.550.000,00 | SIM | 4,15% | |
| Av. 13 de Maio, 53 - Altos - Centro | 2.580.000,00 | SIM | -30,36% | |
| Rua Carijós, 645 - Centro | 21.170.000,00 | SIM | 39,51% | |
| Av. Paraná, 321 - Centro | 41.450.000,00 | SIM | 16,89% | |
| Rua Maciel Pinheiro, 185 - Centro | 5.460.000,00 | SIM | 13,99% | |
| Rua Antonio João, 59 - Lj 12 e 13 - Centro | 239.000,00 | SIM | 23,83% | |
| Rua Antonio João, 59 - Lj 14 e 15 - Centro | 229.000,00 | SIM | 18,04% | |
| Rua 13 de Junho, 265 - Lj 01 a 11 - Centro | 9.095.000,00 | SIM | 25,28% | |
| Rua 13 de Junho, 265 | 16.260.000,00 | SIM | 11,37% | |
| Rua Desembargador Westphalen, 130 - Centro | 20.620.000,00 | SIM | 21,65% | |
| Av. Presidente Kennedy, 09 | 15.950.000,00 | SIM | 2,05% | |
| R. Manoel Correa,76/80/86/90 - Centro | 14.970.000,00 | SIM | 31,89% | |
| Av. Senhor dos Passos, 1.167 - Centro | 8.630.000,00 | SIM | 48,54% | |
| Pça XV de Novembro, 111 | 9.990.000,00 | SIM | 23,49% | |
| Rua Major Facundo, 532 - Centro | 13.000.000,00 | SIM | -6,68% | |
| Av. Anhanguera, 5.520 - Bairro Setor Central | 5.070.000,00 | SIM | -9,95% | |
| Rua Riachuelo, 360 | 5.260.000,00 | SIM | -12,19% | |
| Rua Marechal Deodoro, 102 | 4.120.000,00 | SIM | -1,44% | |
| Rua Candido Mendes, 1.280 - Bairro Central | 12.340.000,00 | SIM | 8,34% | |
| Rua do Comércio, 352/356/364 - Centro | 4.820.000,00 | SIM | 19,90% | |
| Av. Sete de Setembro, 740 - Centro | 24.820.000,00 | SIM | 16,91% | |
| Avenida Eduardo Ribeiro, 390/406 - Centro | 10.410.000,00 | SIM | 43,88% | |
| Rua Dr. Deodato Wertheimer, 1.374 - Centro | 2.310.000,00 | SIM | 2,44% | |
| Av. Rio Branco, 637 - Cidade Alta | 13.040.000,00 | SIM | 0,85% | |
| Rua Voluntários da Pátria, 167/183 - Centro | 11.500.000,00 | SIM | 8,90% | |
| Rua Voluntários da Pátria, 29/33/37 - Centro | 9.850.000,00 | SIM | -8,29% | |
| Rua da Azenha, 795, 807 e 811 - Bairro Azenha | 4.850.000,00 | SIM | -4,15% | |
| Rua dos Andradas, 1.307 / 1.315 - Centro | 14.730.000,00 | SIM | 5,74% | |
| Rua dos Andradas, 1.441 - Centro | 4.460.000,00 | SIM | -18,69% | |
| Av. Sete de Setembro, 941-A - Centro | 18.150.000,00 | SIM | 30,43% | |
| Rua Sete de Setembro, 12/34 - Boa Vista | 12.420.000,00 | SIM | 15,64% | |
| Rua Imperatriz Terreza Cristina, 35 - Boa Vista | 7.440.000,00 | SIM | -15,45% | |
| Rua Duque de Caxias, 222 - Santo Antonio | 3.900.000,00 | SIM | -27,98% | |
| Rua Imperatriz Tereza Cristina, 57 - Boa Vista | 22.440.000,00 | SIM | -15,89% | |
| Rua João de Barros, 1.812 - Encruzilhada | 6.100.000,00 | SIM | 2,18% | |
| Rua da Paz, 338 - Afogados | 3.630.000,00 | SIM | -37,58% | |
| Rua Nova, 163/171 - Bairro Santo Antonio | 11.140.000,00 | SIM | 55,59% | |
| Av. Getulio Vargas, 258 - Centro | 11.390.000,00 | SIM | 12,27% | |
| Rua Visconde de Pirajá, 138 -A - Ipanema | 7.140.000,00 | SIM | 25,81% | |
| Rua Dias da Cruz, 155 - Meier | 29.750.000,00 | SIM | 34,68% | |
| Rua Marechal Deodoro, 1.315 - Centro | 7.160.000,00 | SIM | 38,49% | |
| Rua Marechal Deodoro, 900 - Centro | 21.550.000,00 | SIM | 50,80% | |
| Av. Sete de Setembro, 238 - Centro | 15.570.000,00 | SIM | 24,91% | |
| Rua Grande, 517/523 - Centro | 7.250.000,00 | SIM | 20,23% | |
| Rua Oswaldo Cruz, 132 | 5.620.000,00 | SIM | -43,97% | |
| Av. Adolfo Pinheiro, 62 - Santo Amaro | 38.250.000,00 | SIM | 24,74% | |
| Rua James Holland, 422 - Barra Funda | 28.710.000,00 | SIM | -9,29% | |
| Pça Ramos de Azevedo, 229 | 6.630.000,00 | SIM | -0,90% | |
| Rua dos Americanos, 465 - Barra Funda | 4.290.000,00 | SIM | -21,57% | |
| Rua Serra Dourada, 102/110 - S. Miguel Paulista | 8.210.000,00 | SIM | 25,63% | |
| Rua Teodoro Sampaio, 2.382 e 2.394 - Pinheiros | 9.030.000,00 | SIM | -21,48% | |
| Pça Dom Epaminondas, 131 | 7.590.000,00 | SIM | 18,59% | |
| Rua Senador Teodoro Pacheco, 1.074 - Centro | 9.610.000,00 | SIM | 26,86% | |
| Av. Geronimo Monteiro, 299 - Centro | 2.260.000,00 | SIM | -20,14% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A BR Case Consulting (empresa de avaliação externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência recente na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada, avaliou pela marcação a valor de mercado os imóveis de propriedade do Fundo em 31 de dezembro de 2022 e 2021. A avaliação dos imóveis foi realizada pelo Método da Capitalização da Renda através do Fluxo de Caixa Descontado (FCD) num horizonte de 10 anos analisando-se os prazos dos contratos vigentes. A taxa de desconto real aplicada variou entre 8,00% a 10,50% a.a. e na avaliação do perito terceirizado e da instituição administradora refletem as avaliações atuais do mercado quanto às incertezas no valor e prazo dos fluxos de caixa. As despesas de conservação e manutenção dos imóveis locados são de responsabilidade dos locatários e, portanto, não foram considerados no laudo de avaliação. Foram considerados no fluxo de caixa as despesas de conservação e manutenção dos imóveis durante o período de vacância, assim como os valores a serem gastos com a recolocação dos imóveis. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, Conjunto 32, São Paulo, SP, CEO 04551-065
www.riobravo.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitações podem ser enviadas aos seguintes e-mails: [email protected]; [email protected]; e [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotasemitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.A convocação da Assembleia Geral de Cotistasdeve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de,no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escritoencaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária eExtraordinária. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve serencaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.Somente poderão votar na Assembleia Geralos Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradoreslegalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde querecebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto no Regulamento. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, provisionada mensalmente na proporção de um doze avos (1/12), paga até o dia 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, observada, ainda, a remuneração mínima de R$ 38.000,00 (trinta e oito mil reais) mensais, corrigida anualmente pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado – IGP-M, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, com base em 02 de outubro de 2014 (“Taxa de Administração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 914.952,74 | 0,14% | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Paulo Andre Porto Bilyk | Idade: | 57 | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 089.303.788-54 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/1994 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Rio Bravo Investimentos Ltda. | 2015 - 2018 | CIO Chief Investment Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Rio Bravo Investimentos Ltda. | desde 2019 | CEO Chief Executive Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 60,00 | 63.038,00 | 10,08% | 10,08% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 9,00 | 562.502,00 | 89,92% | 89,92% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |