| Nome do Fundo: | RBR LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 35.705.463/0001-33 |
| Data de Funcionamento: | 02/01/2020 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRRBRLCTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 6.687.035,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 13.486.793/0001-42 |
| Endereço: | Rua Iguatemi, 151, 19º andar- Itaim Bibi- São Paulo- SP- 01451-011 | Telefones: | (11)31330350 |
| Site: | www.brltrust.com.br | E-mail: | juridico.fii@brltrust.com.br |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: RBR GESTÃO DE RECURSOS LTDA | 18.259.351/0001-87 | Av. Cardoso de Melo, 1340, 7° Andar - CEP 04548-004 - São Paulo, SP | (11) 4083-9144 |
| 1.2 | Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151, 19° Andar - CEP 01451-011 São Paulo/SP | (11) 3133-0350 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S | 61.366.936/0001-25 | Av Presidente Juscelino Kubitschek 1909, 1909, Vila Nova Conceição - São Paulo - SP, CEP: 04.543-907 | (11) 2572-6423 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| FII TELLUS PROPERTIES | Aquisição para renda | 1.000.744,90 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo tem por objetivo investir, direta ou indiretamente, em direitos reais sobre bens e imóveis, notadamente em empreendimentos imobiliários logísticos com qualquer destinação exclusivamente para locação, localizados preponderante nos Estados de São Paulo e do Rio de Janeiro, podendo, no entanto, investir em outros Estados e regiões do Brasil, assim como em outros ativos de liquidez. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício social findo em 30/12/2022, o Fundo, foi apurado o lucro no montante de R$ 43.999.321,40, sendo as principais rubricas são: Resultado com Operações Imobiliárias no valor de R$ 69.875.799,27; Outras Receitas no valor de R$ 5.169.815,46 e as demais despesas no valor de R$ 31.046.293,33. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Como antecipado no relatório anterior, o aumento na temperatura das negociações envolvendo a locação do galpão G200, do condomínio WT RBR Log, do qual o RBR Log detém uma participação de 50%, resultou nos primeiros dias de 2023 (17 de janeiro) na locação integral do empreendimento para o grupo CAOA. Vale lembrar que o galpão foi entregue em junho de 2022 e, desde então, mantínhamos conversas com alguns potenciais locatários até tal locação ser concretizada. Considerando que a locação prevê carência de pagamento do aluguel até o mês de junho/23, de tal forma que o primeiro aluguel será devido em agosto/23 (competência julho/2023), informamos que o fundo continuará recebendo a indenização por renda insuficiente devida pelo vendedor nos termos da escritura de venda, cuja última parcela está prevista para junho/23. Nesse sentido, esclarecemos que haverá o descasamento de fluxo financeiro para o fundo de apenas um mês, qual seja entre o término da indenização por renda insuficiente (junho/2023) e o início do recebimento da proporção do aluguel da locação (agosto/2023). |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para 2023, considerando a estabilidade e o bom posicionamento do restante do portfólio, os principais objetivos da equipe de gestão serão as locações dos galpões G200, no condomínio WT RBR Log, na região de Cajamar, e o módulo M1, do RBR Log Hortolândia II. Encerramos 2022 com boas conversas na mesa, especialmente para o G200, ativo que já estávamos trabalhando há mais tempo e que esperamos, em breve, poder divulgar novidades sobre um potencial novo inquilino. Para o M1, cuja devolução pela Americanas está prevista para novembro de 2023, iniciamos desde já uma série de iniciativas para promoção e divulgação do empreendimento. Nossa meta é fechar com um novo inquilino antes mesmo da desocupação pelo atual. Por fim, será mais um ano em que estaremos abertos a oportunidades de reciclagem do portfólio. Como sempre repetimos, todo ativo tem preço de venda e de compra e estaremos atentos a qualquer oportunidade que possa gerar valor substancial para os nossos cotistas. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| GALPÃO EXTREMA | 135.960.000,00 | SIM | 0,57% | |
| GALPÃO HORTOLÂNDIA I | 41.191.000,00 | SIM | 1,10% | |
| GALPÃO HORTOLÂNDIA III | 101.880.000,00 | SIM | 3,62% | |
| GALPÃO KSM | 277.650.000,00 | SIM | -1,77% | |
| GALPÃO WTLOG RBR | 173.055.000,00 | SIM | 1,05% | |
| FII TELLUS PROPERTIES FII - TEPP11 | 5.048.031,00 | SIM | 0,00% | |
| NK 153 EMPREENDIMENTOS | 1.000.744,90 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. Os fundos de investimentos imobiliários são trazidos ao valor justo através da marcação a mercado e os imóveis são avalidados conforme laudo de avaliação efetuado por consultor independente contratado pelo administrador. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Iguatemi nº 151 19º andar Bairro Itaim Bibi Cidade de São Paulo Estado de São Paulo WWW.BRLTRUST.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, gestão dos Outros Ativos e Ativos Alvo, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas, o Fundo pagará: O Administrador fará jus a uma taxa de administração em valor equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculada (i.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (i.2) caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) e que deverá ser paga diretamente ao Administrador, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), que será atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA/IBGE, sendo tal atualização realizada todo dia 1º de janeiro, desde a constituição do Fundo, que abrangerá a remuneração do escriturador (“Taxa de Administração”). Durante os 12 (doze) primeiros meses contados da Data da Primeira Integralização, o Administrador cobrará o valor equivalente a 0,135% (cento e trinta e cinco milésimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculada sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo, sem mínimo aplicável. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 7.129.558,59 | 1,01% | 1,26% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Danilo Christófaro Barbieri | Idade: | 43 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 28729710847 | |
| E-mail: | dbarbieri@brltrust.com.br | Formação acadêmica: | Administrador de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BRL TRUST DTVM S.A | Desde 01/04/2016 | Sócio-Diretor | Administrador fiduciário | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 9.893,00 | 3.130.021,00 | 46,81% | 26,76% | 20,05% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 477.271,00 | 7,14% | 7,14% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 1.155.657,00 | 17,28% | 0,00% | 17,28% | |
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 1.924.086,00 | 28,77% | 0,00% | 28,77% | |
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.brltrust.com.br |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.brltrust.com.br |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Daniela Assarito Bonifacio Borovicz – CPF: 320.334.648-65 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |