| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO OPORTUNIDADES IMOBILIÁRIAS - FII | CNPJ do Fundo: | 13.500.306/0001-59 |
| Data de Funcionamento: | 08/04/2011 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRRBOPCTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 101.664,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 72.600.026/0001-81 |
| Endereço: | AV. CHEDID JAFET, 222, CONJ 32 - BLOCO B- VILA OLÍMPIA- SÃO PAULO- SP- 04551065 | Telefones: | (11) 3509-6600 |
| Site: | www.riobravo.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Rio Bravo Investimentos Ltda | 03.864.607/0001-08 | Av. Chedid Jafet, Nº 222 Bloco B 3º Andar - São Paulo - SP | 11 35096600 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: RSM Brasil Auditores Independentes Ltda. | 16..54.9.4/80/0-00 | Av. Marques de São Vicente, Nº 182, 2º andar, Barra Funda, São Paulo - SP, CEP 01139-000 | 11 2348-1000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo tem por objetivo a realizaçã de investimentos de longo prazo, para obtenção de renda e/ou ganho de capital, por meio das seguintes modalidades de investimentos: (i) diretamente em imoveis ou quaisquer direitos reais sobre imóveis; e (ii) indiretamente, por meio de aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificado de desdobramentos, certificados de depósitos de valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trata de emissores registrados na CVM e cuja atividade preponderante sejam permitida a Fundos de investimentos imobiliários; (iii) aquisição de cotas ou ações, ou direitos a elas relativos, de sociedades que incluam em seu objeto a aquisição e/ou exploração de imóveis ou quaisquer direitos reais sobre imóveis; (iv) aquisição de cotas de outros fundos de investimentos imobiliários, inclusive fundos de investimentos não-imobiliários mas cuja aquisição por fundo de investimento imobiliário lhe seja permitida pela CVM, inclusive cotas de fundos de investimento administrados ou geridos pela Instituição Administradora e/ou suas afiliadas, bem como pela Gestora e/ou suas afiliadas; (v) certificados de potencial adicional de construção, CEPAC (vii) certificados de recebíveis imobiliários; (viii) títulos ou valores mobiliários que tenham por finalidade o financiamento dos empreendimentos imobiliários; e/ou (ix) demais ativos admitidos nos termos da Instrução CVM 472. Na data de 31/12/2022 o Fundo possui aproximadamente R$ 5 (cinco) milhões em aplicações financeiras, recursos investidos em aplicações de renda fixa. Para os exercícios seguintes, a Rio Bravo prevê o uso desses recursos para investimentos no mercado imobiliário, assim como para a manutenção do portfólio ja existente do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo registrou em 2022 um lucro contábil de -R$ 21,882 milhões, incluindo o ajuste a valor justo e resultado de caixa. O resultado do periodo deve-se primordiamente a avaliação a valor justo dos ativos que compõem o portfólio do Fundo, que resultaram em prejuízo contábil no período. Vale ressaltar que, apesar do prejuízo contábil, o Fundo apresentou lucro no regime de caixa, de acordo com a legislação vigente para fundos de investimento imobiliário. Dessa forma, houve lucro distribuivel aos cotistas na forma de rendimentos. A distribuição de rendimentos do ano foi superior aos 95% mínimos exigidos. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A política monetária foi o destaque no cenário internacional no ano passado. Bancos Centrais ao redor do mundo seguem direcionando seus esforços para o controle dos altos níveis de inflação que persistiram ao longo de 2022. No centro desse debate está o Fed, que, ao longo de 2022, subiu 375 bps, para 4% ao ano, e ainda não terminou seu ciclo de aperto monetário. A guerra na Ucrânia também foi um dos principais temas do ano. O conflito impactou negativamente as cadeias de suprimento e já dura oito meses.Não há, expectativa para uma resolução do conflito entreos dois países.Os dois principais eventos na China foram a continuação das restrições contra a pandemia do Covid e a eleição da liderança doPartido Comunista. A política de Zero Covid foi impeditivo importante para o crescimento econômico do país. Assim como no exterior, ainflação foi um dos principais temas no Brasil ao longo de 2022. Em abril, o IPCA chegou a subir 12,13% em 12 meses, mas o corte de impostosem itens importantes da cesta de consumo, principalmente energia elétrica e combustíveis, trouxe três meses de deflação que levaram a alta para5,8% ao final do ano. Em resposta a alta inflação o Banco Central realizou uma das mais velozes altas de juros de sua história. As elevações nataxa de juros têm sido realizadas desde março de 2021 e seguiram até setembro do ano passado. No total, a Selic foi elevada em 11,75p.p. Em2022, a taxa subiu 4,5p.p. Assim, o COPOM deve manter taxa de juros em 13,75% por boa parte de 2023. Mesmo com o forte aperto promovidopela autoridade monetária, a atividade econômica seguiu firme ao longo do ano. Os efeitos da forte reabertura desde o final de 2021, emconjunto com uma série de impulsos fiscais (Auxílio Brasil, PEC dos benefícios sociais e cortes de impostos), fizeram com que os doisprimeiros trimestres apresentassem crescimento acima de 1%. No ano, o PIB do Brasil deve crescer aproximadamente 3%. A inflação alta e aatividade resiliente promoveram bons resultados fiscais no ano. O governo registrou superávit em 2022. As maiores incertezas giram em tornodo principal arcabouço fiscal do país, o teto de gastos, que foi mais uma vez fragilizado com a aprovação em julho da expansão temporária dosprogramas sociais. A substituição do teto de gastos fragilizado será responsabilidade do novo governo, que não deu boas indicações degovernança fiscal nos próximos quatro anos. O risco fiscal é o mais relevante para o cenário econômico doméstico. Com a eleição realizada nofinal de outubro, conhecemos o novo presidente assim como a composição das casas legislativas. Ao contrário dos processos eleitoraisanteriores, não houve muita volatilidade trazida pela expectativa do pleito, diferente do que aconteceu durante o processo de transição degovernos ao final do ano. O governo eleito, terminou o ano com pendências importantes. A mais relevante delas é o novo arcabouço fiscal, queterá de ser definido em 2023 para retomar a credibilidade das contas públicas. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| No segundo semestre de 2022, os cotistas aprovaram via Consulta Formal, alterações profundas no regulamento do Fundo, de extrema importância para a sua sustentabilidade, principalmente em um ano marcado por negociações contratuais referentes a ambos os imóveis do Fundo com repercussões significativas. O até então fundo fiduciário Mercantil do Brasil passa a se chamar Rio Bravo Oportunidades imobiliárias, fundo de gestão ativa que ganha flexibilidade para comercializar ativos, buscar novos inquilinos e estudar possibilidades de investimento, em busca da melhor rentabilização do seu portfólio. A Rio Bravo, desde então vem fazendo um trabalho de gestão do portfólio e busca executar o turnaround do veículo, o transformando de um fundo passivo, fiduciário, monoinquilino, em um veículo de gestão ativa, que buscará diversificar locatários e ativos imobiliário. Em busca desta transformação, a equipe de gestão da Rio Bravo trabalha em três principais frentes de atuação imediata para enfrentar os desafios de turnaround do Fundo. (i) Negociação com o Banco Mercantil, (ii) Comercialização da agência Rio de Janeiro e (iii) Reposicionamento do Edifício Sede. Trazemos a expertise dos turnarounds já realizados pela Rio Bravo como gestora e temos confiança que, com muito trabalho, é possível modernizar o fundo e trazer competitividade para o novoOportunidades imobiliárias. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edifício Sede | 58.100.000,00 | SIM | -35,73% | |
| Rio Branco | 14.900.000,00 | SIM | -17,68% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A CBRE empresa de avaliação externa e independente tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada, avaliou o fluxo de caixa dos imóveis de propriedade do Fundo na data-base dezembro de 2022 (em 2021 foi avaliado pela CBRE na data-base de dezembro). A avaliação da agência bancária foi realizada pelo método da capitalização da renda através do Fluxo de Caixa Descontado (FCD) num horizonte de 10 anos analisando-se as condições contratuais vigentes. A taxa de desconto real aplicada foi de 7,50% a 8,50% a.a. (7,25% a.a. a 8,25% a.a. em 2021) e na avaliação do perito terceirizado e da instituição administradora refletem as avaliações atuais do mercado quanto às incertezas no valor e o prazo dos fluxos de caixa. As despesas de conservação e manutenção dos imóveis são de responsabilidade dos locatários e, portanto, não foram considerados no laudo de avaliação. A avaliação para o Edifício Sede foi realizada pelo método da capitalização da renda através do Fluxo de Caixa Descontado (FCD) num horizonte de 10 anos analisando-se as condições contratuais vigentes. Após o término do contrato vigente foi considerada a renovação do contrato de aluguel em condições de mercado. A taxa de desconto real aplicada foi de 7,50% a 8,50% a.a. (7,25% a 8,25% a.a. em 2021) e na avaliação do perito terceirizado e da instituição administradora refletem as avaliações atuais do mercado quanto às incertezas no valor e o prazo dos fluxos de caixa. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Chedid Jafet, 222 Bloco B CJ 32 - Vila Olímpia - São Paulo/SP
www.riobravo.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitaçãos podem ser feitas nos emails: [email protected], [email protected] e [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Os cotistas do Fundo poderão participar de Assembleia Geral de Cotistas, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Cotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Os votos poderão ser encaminhados para a Rio Bravo, mediante modelo de voto por escrito disponibilizado quando da realização da assembleia. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 0,3% (três décimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado do Fundo, provisionada mensalmente na proporção de 1/12 (um doze avos) e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente. O valor de mercado será calculado com base na média dos preços de fechamento da cota do Fundo na B3 no mês anterior ao do pagamento da remuneração, multiplicada pelo total de Cotas emitidas pelo Fundo, observada, ainda, a remuneração mínima de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais) mensais, pagos no dia 15 de cada mês e reajustado anualmente pela variação do IGP-M, apurado e divulgado pelo Portal FGV, com base em 1° de maio de 2011 (“Taxa de Administração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 525.702,24 | 0,67% | 0,67% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | PAULO ANDRE PORTO BILYK | Idade: | 57 | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 8930378854 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/1994 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Rio Bravo Investimentos | 2015 - 2018 | CIO Chief Investment Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Rio Bravo Investimentos | Desde 2019 | CEO Chief Executive Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 3.646,00 | 101.644,00 | 100,00% | 69,04% | 30,96% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |