| Nome do Fundo: | VINCI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 24.853.044/0001-22 |
| Data de Funcionamento: | 10/12/2018 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRVILGCTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 14.997.396,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 13.486.793/0001-42 |
| Endereço: | Rua Iguatemi, 151, 19º andar- Itaim Bibi- São Paulo- SP- 01451-011 | Telefones: | (11)31330350 |
| Site: | www.brltrust.com.br | E-mail: | juridico.fii@brltrust.com.br |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA. | 13.838.015/0001-75 | Avenida Bartolomeu Mitre nº 336, 5º andar, parte, Leblon, Rio de Janeiro | (11) 3572-3700 |
| 1.2 | Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151, 19° Andar - CEP 01451-011 São Paulo/SP | (11) 3133-0350 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 57.755.217/0012-81 | Setor 2, Rua do Passeio, 38 - 17 andar - Centro, Rio de Janeiro - RJ, 20021-280 | (21) 2207-9400 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151, 19° Andar - CEP 01451-011 São Paulo/SP | (11) 3133-0350 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O programa de investimento do Fundo para os exercícios seguintes seguirá a política de investimentos, em conformidade com o regulamento do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício social findo em 31/12/2022 o Fundo, foi apurado o lucro contabil no montante de R$ 99.167.402,01; Sendo as principais rubricas: Resultado com operações imobiliárias no valor de R$ 163.216.675,14; Outras Receitas Financeiras no valor de R$ 7.248.733,72 e as demais despesas no valor de R$ 71.298.006,85. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2022 foi desafiador para a indústria de fundo imobiliários no Brasil, impactado majoritariamente pela continuação do forte movimento de aperto monetário conduzido pelo BC, iniciado em 2021, que levou a taxa Selic para 13,75% a.a. no último mês de agosto. Ainda assim, após 2 anos de performance negativa, o IFIX fechou o ano de 2022 no campo positivo, com rentabilidade de 2,2%. Além disso, o mercado de fundos imobiliários atingiu, ao final de 2022, quase 2 milhões de investidores. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O ano de 2023 promete novidades importantes no cenário macroeconômico, tanto no Brasil quanto no exterior. As expressivas altas nas taxas de juros americanas em 2022 colocaram os mercados de risco sob tensão ao longo de todo o ano. A inflação americana começou a mostrar sinais de moderação no final de 2022 e esperamos que essa tendência continue ao longo de 2023. Esse fator torna a perspectiva de juros para o ano de 2023 mais positiva e pode ser um importante vento a favor para os ativos não só dos Estados Unidos, mas do mundo em geral. No cenário doméstico, a mudança de direção da política econômica promete ser radical. Apesar do governo Lula ter recém começado, o direcionamento já foi dado com a aprovação da PEC da transição que permite gastos adicionais entre 1,5 e 2% do PIB. Apesar do limite de um ano, a maior parte dos gastos deve ter caráter permanente e uma eventual redução nos gastos nos anos seguintes parece muito pouco provável. O orçamento foi aprovado com um déficit primário de 2,3% do PIB para 2023, contrastando com o superávit primário de 0,5% do PIB que deve encerrar 2022. A primeira reação do mercado foi precificar os desafios de rolagens da dívida que o Tesouro terá no futuro com uma dívida que promete acelerar em termos de percentual do PIB. Em outras palavras, a curva de juros que chegou a antecipar cortes superiores a 2%, não indica mais quedas e até mesmo projeta algumas altas de juros mais à frente. Esse seria um cenário de piora rápida das condições macroeconômicas. Entretanto, é possível que este não seja o cenário mais factível porque não considera o provável aumento de impostos. Resumindo, o mercado parece ter precificado os ativos no Brasil um cenário de piora econômica rápida. Quando ficar mais claro que o quadro mais provável é o de uma piora lenta, com um desequilíbrio fiscal menor do que imaginado inicialmente e até mesmo com algum crescimento em 2023, é possível que as taxas de juros longas cedam e que o mercado de renda variável se recupere. A médio prazo, no entanto, o cenário mais provável é o de uma demanda forte impulsionada pela expansão fiscal, mas a oferta crescendo menos em função da taxação do setor privado. Portanto, a médio prazo, com mais demanda e menos oferta acreditamos que a taxa de inflação ficará pressionada para cima. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| FII CAP REIT - CPFF11 | 2.345.445,40 | SIM | -21,48% | |
| FII EQI RECE - EQIR11 | 2.865.000,00 | SIM | -4,50% | |
| FII HTOPFOF3 - HFOF11 | 2.891.925,93 | SIM | -41,71% | |
| FII MOGNO HG - MGCR11 | 4.950.846,13 | SIM | -21,89% | |
| FII MOGNO - MGFF11 | 3.453.654,72 | SIM | -35,69% | |
| FII PATR LOG - PATL11 | 7.959.527,42 | SIM | -27,74% | |
| FII PLURAL L - PLOG11 | 4.399.489,50 | SIM | -25,44% | |
| FII RBRALPHA - RBRF11 | 5.189.647,38 | SIM | -33,59% | |
| FII XP INDL - XPIN11 | 4.256.461,20 | SIM | -34,69% | |
| FII XP LOG - XPLG11 | 6.069.244,48 | SIM | -16,64% | |
| FII XP SELEC - XPSF11 | 56.544,00 | SIM | -21,70% | |
| ALIANZA PARK | 146.635.000,00 | SIM | 7,66% | |
| ATOWN GUARULHOS 3 | 60.349.000,00 | SIM | -9,17% | |
| GALPAO BTS CREMER | 41.257.000,00 | SIM | 7,38% | |
| CASTELO 57 BUSINESS PARK | 144.567.200,00 | SIM | -5,95% | |
| FERNÃO DIAS BUS PARK | 209.556.000,00 | SIM | 5,47% | |
| GLEBA 09 EXTREMA | 101.111.000,00 | SIM | -1,91% | |
| G_ATOWN AYRTON SENNA | 66.327.000,00 | SIM | 1,02% | |
| GALÃO CACHOEIRINHA | 87.610.000,00 | SIM | 4,09% | |
| GALPÃO CARIACICA | 41.149.000,00 | SIM | -0,33% | |
| GALPÂO_CAXIAS PARK | 197.493.000,00 | SIM | -6,21% | |
| GALPÃO ELDORADO | 57.558.000,00 | SIM | 16,07% | |
| JUNDIAÍ BUSINESS PARK | 33.484.000,00 | SIM | 7,27% | |
| GALPÃO TOK&STOK | 263.359.000,00 | SIM | 1,50% | |
| OSASCO BUSINESS PARK | 80.198.000,00 | SIM | 4,16% | |
| PORTO CANOA LOG | 280.820.000,00 | SIM | -0,69% | |
| PQ LOGISTICO PERNAN | 84.869.000,00 | SIM | 0,40% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. Os imóveis são avalidados conforme laudo de avaliação efetuado por consultor independente contratado pelo administrador. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Iguatemi nº 151 19º andar Bairro Itaim Bibi Cidade de São Paulo Estado de São Paulo WWW.BRLTRUST.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração composta de valor equivalente aos percentuais previstos na tabela abaixo, calculados sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo ou sobre o Valor de Mercado, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado (“Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$11.210,75 (onze mil, duzentos e dez reais e setenta e cinco centavos), pela prestação de serviços de gestão e escrituração de Cotas, sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”). Valor contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo Tabela: Taxa de Administração: Até R$ 500.000.000,00, cobrar 0,95% a.a. Sobre o valor que exceder R$ 500.000.000,00 até R$ 1.000.000.000,00, cobrar 0,85% a.a. Sobre o valor que exceder R$ 1.000.000.000,00, cobrar 0,75% a.a. Os valores base da tabela acima serão atualizados anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do IPCA/IBGE. As alíquotas incidirão respectivamente sobre os valores identificados nas tranches, conforme elencadas na tabela acima, em regra de cascata. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 12.819.043,57 | 0,76% | 0,85% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Danilo Christófaro Barbieri | Idade: | 43 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 28729710847 | |
| E-mail: | dbarbieri@brltrust.com.br | Formação acadêmica: | Administrador de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BRL TRUST DTVM S.A | Desde 01/04/2016 | Sócio-Diretor | Administrador fiduciário | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 156.920,00 | 14.997.396,00 | 100,00% | 87,08% | 12,92% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.brltrust.com.br |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.brltrust.com.br |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Daniela Assarito Bonifacio Borovicz – CPF: 320.334.648-65 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |