| Nome do Fundo: | FII HOTEL MAXINVEST | CNPJ do Fundo: | 08.706.065/0001-69 |
| Data de Funcionamento: | 13/02/2007 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRHTMXCTF000 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.504.334,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HotelTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | CNPJ do Administrador: | 59.281.253/0001-23 |
| Endereço: | Praia de Botafogo,
501,
6º Andar-
Botafogo-
Rio de Janeiro-
RJ-
22250-040 | Telefones: | (11)3383-3102 |
| Site: | www.btgpactual.com | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2022 | | |
1.
|
Prestadores de serviços
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CNPJ
|
Endereço
|
Telefone
|
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1.1
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Gestor: BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA. | 09.631.542/0001-37 | Av Brig. Faria Lima, 3477 – 14º andar - São Paulo, SP - 04538-133 | (11) 25269958 |
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1.2
|
Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S A | 30.306.294/0001-45 | Praia de Botafogo, 501 - 5ª Andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ - 22250-911 | (21) 32629757 |
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1.3
|
Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES | 62.562.112/0001-20 | Av. Francisco Matarazzo, 1400 - Torre Torino - São Paulo - CEP: 05401-400 | (11) 3674-2000 |
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1.4
|
Formador de Mercado: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
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1.5
|
Distribuidor de cotas: BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS S/A DTVM | 59.281.253/0001-23 | Praia de Botafogo, 501 - 5ª Andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ - 22250-911 | (21) 25331900 |
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1.6
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Consultor Especializado: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
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1.7
|
Empresa Especializada para administrar as locações: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
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6.
| Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período |
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) |
| Blue Tree Faria Lima -- Av. Brig. Faria Lima, 3989 | 4.397.000,00 | SIM | 9,71% |
| Comfort Nova Paulista -- Rua Vergueiro , 2740 | 408.000,00 | SIM | 5,70% |
| Estanplaza Berrini -- Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 853 | 6.777.000,00 | SIM | 12,86% |
| Estanplaza Funchal -- Rua Funchal, 281 | 10.448.000,00 | SIM | 7,78% |
| Estanplaza Ibirapuera -- Avenida Jandira, 501 | 3.975.000,00 | SIM | 6,45% |
| Estanplaza International -- Rua Fernandes Moreira, 1.293 | 10.418.000,00 | SIM | -13,01% |
| Estanplaza Nações Unidades -- Rua Guararapes, 1.889 | 1.333.000,00 | SIM | -21,08% |
| Gran Estanplaza SP -- Rua Arizona, 1.517 | 26.262.000,00 | SIM | 11,98% |
| Ibis Morumbi (Complexo Berrini) -- Av. Roque Petroni Júnior, 800 | 21.073.000,00 | SIM | 16,76% |
| Ibis Budget Jardins -- Avenida Nove de Julho, 3957 | 3.184.000,00 | SIM | 43,68% |
| Ibis São Paulo Paulista -- Av. Paulista, 2355 | 2.549.000,00 | SIM | 26,88% |
| Ibis Budget Paulista -- Rua da Consolação, 2303 | 2.171.000,00 | SIM | -19,86% |
| Ibis Styles Faria Lima -- Rua Tavares Cabral, 61 | 22.605.000,00 | SIM | 12,15% |
| Intercity Premium Nações Unidas -- Rua Fernandes Moreira, 1371 | 2.799.000,00 | SIM | -0,46% |
| Intercity Premium Ibirapuera -- Av. Ibirapuera, 2577 | 1.526.000,00 | SIM | 39,11% |
| Meliá Jardim Europa -- Rua Joao Cachoeira, 111 | 1.666.000,00 | SIM | -28,83% |
| Nobile Paulista Prime (antigo Quality Jardins) -- Alameda Campinas , 540 | 3.045.000,00 | SIM | 40,06% |
| Staybridge Suites São Paulo -- Rua Bandeira Paulista, 555 | 32.335.000,00 | SIM | 22,68% |
| Tryp Berrini -- Rua Quintana, 934 | 2.019.000,00 | SIM | 11,12% |
| Tryp Iguatemi -- Rua Iguatemi, 150 | 4.073.000,00 | SIM | 18,23% |
| Tryp Itaim -- Rua Manoel Guedes, 320 | 0,00 | SIM | 0,00% |
| Tryp Paulista -- Rua Haddok Lobo, 294 | 8.980.000,00 | SIM | 24,43% |
| Wyndhani -- Rua Heinrich Hertz, 14 | 2.274.000,00 | SIM | 52,31% |
| Ibis Congonhas - Avenida Washington Luis, 6771 | 30.987.000,00 | SIM | 0,00% |
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10.3
| Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima; (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato.
ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas do Fundo, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Na consulta formal, constará exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação, bem como documentos que devem ser anexados, como, por exemplo, os documentos de poderes de representação. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura;
iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos que os cotistas mandem na forma da carta resposta anexa à consulta formal, dentro do prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail [email protected]. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual, por meio da Cuore ou plataforma de assinatura eletrônica.
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10.3
| Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, o Administrador segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta do Administrador da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site do Administrador na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, o Administrador envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido que os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro, os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia é suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem-se à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net. |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: |
| A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração
composta de: (a) valor equivalente a 0,50% (meio por cento) à razão de 1/12 avos, aplicados sobre o
valor total dos ativos que integrarem o patrimônio do FUNDO vigente no último dia útil do mês
anterior, observado o valor mínimo de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), valor este que será corrigido
anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela
Fundação Getúlio Vargas - FGV, e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA; e (b)
valor equivalente a até 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada
(1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (2) sobre o valor de mercado do
Fundo, caso a Taxa de Administração seja calculada sobre o valor de mercado do Fundo;
correspondente aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluído na Taxa de Administração
e a ser pago a terceiros.
§ 1º - A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido, e quitada até
o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados. |
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: |
| 1.911.811,40 | 0,91% | 0,91% |
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII |
| Nome: | Allan Hadid | Idade: | 47 anos |
| Profissão: | Economista | CPF: | 071.913.047-66 |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2016 |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| Banco BTG Pactual S.A | De julho de 2014 até hoje | Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management | Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management. |
| BRZ Investimentos | De junho de 2011 até junho de 2014 | CEO (Chief Executive Officer) | Atuou na área de gestão de recursos |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | Não há |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há |