Imprimir

Informe Anual

Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO SDI RIO BRAVO RENDA LOGÍSTICA - FIICNPJ do Fundo: 16.671.412/0001-93
Data de Funcionamento: 16/11/2012Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRSDILCTF004Quantidade de cotas emitidas: 6.395.050,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDACNPJ do Administrador: 72.600.026/0001-81
Endereço: AV. CHEDID JAFET, 222, BLOCO B - CJ 32- VILA OLIMPIA- SÃO PAULO- SP- 04551-065Telefones: (11) 3509-6600
Site: www.riobravo.com.brE-mail: [email protected]
Competência: 12/2022

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone
1.1 Gestor: Rio Bravo Investimentos DTVM LTDA72.600.026/0001-81Av. Chedid Jafet, 222 Bloco B Cj 32(11) 3509-6641
1.2 Custodiante: ../-
1.3 Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES67.755.217/0010-10Rua Verbo Divino 1400, Cj 101 - PTS 201 e 301 - Chac Sto Antonio - São Paulo /SP(11) 3940-1500
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: TELLUS INVESTIMENTOS E CONSULTORIA LTDA.25..28.7.7/78/0-00Av, Brigadeiro Faria Lima, 2055 - 4º Andar(11) 4280-4300
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII
2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
O FII SDI Rio Bravo Renda Logística tem por objeto a realização de investimentos em empreendimentos imobiliários de longo prazo, por meio de aquisição e posterior gestão patrimonial de imóveis de natureza logística e industrial, notadamente galpões logísticos, preferencialmente nos Estados de São Paulo e/ou Rio de Janeiro. A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada nos Ativos Imobiliários poderá ser aplicada em (i) cotas de fundos de investimento imobiliário (“Ativos de Renda Variável”); (ii) ativos de renda fixa, considerados de baixo risco de crédito, limitando-se a títulos públicos, letras de crédito imobiliário (LCI), certificados de depósito bancário de bancos que tenham classificação de riscos atribuída em escala nacional pela Standard & Poors, Fitch Ratings ou Moody’s, equivalente a “investment grade” ou fundos de investimento da classe Renda Fixa, observado que tais fundos de investimento poderão ser administrados pela Instituição Administradora ou por qualquer empresa do mesmo grupo econômico da Instituição Administradora (“Ativos de Renda Fixa”, e em conjunto com os Ativos de Renda Variável designados como “Ativos Financeiros”; sendo os Ativos Financeiros (“Ativos de Renda Fixa, e em conjunto com os Ativos Imobiliários designados simplesmente como “Ativos”).

4.

Análise do administrador sobre:
4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O resultado do Fundo no período foi de R$ 42 milhões (R$ 11 milhões em 2021). Os principais fatores que impactaram o resultado do fundo foram o resultado líquido com propriedades para investimento, totalizando R$ 59 milhões (R$ 18 milhões em 2021), bem como o resultado com ajuste a valor justo no montante de R$ (11) milhões (R$ (4) milhões em 2021).
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
A política monetária foi o destaque no cenário internacional no ano passado. Bancos Centrais ao redor do mundo seguem direcionando seus esforços para o controle dos altos níveis de inflação que persistiram ao longo de 2022. No centro desse debate está o Fed, que, ao longo de 2022, subiu 375 bps, para 4% ao ano, e ainda não terminou seu ciclo de aperto monetário. A guerra na Ucrânia também foi um dos principais temas do ano. O conflito impactou negativamente as cadeias de suprimento e já dura oito meses.Não há, expectativa para uma resolução do conflito entreos dois países.Os dois principais eventos na China foram a continuação das restrições contra a pandemia do Covid e a eleição da liderança doPartido Comunista. A política de Zero Covid foi impeditivo importante para o crescimento econômico do país. Assim como no exterior, ainflação foi um dos principais temas no Brasil ao longo de 2022. Em abril, o IPCA chegou a subir 12,13% em 12 meses, mas o corte de impostosem itens importantes da cesta de consumo, principalmente energia elétrica e combustíveis, trouxe três meses de deflação que levaram a alta para5,8% ao final do ano. Em resposta a alta inflação o Banco Central realizou uma das mais velozes altas de juros de sua história. As elevações nataxa de juros têm sido realizadas desde março de 2021 e seguiram até setembro do ano passado. No total, a Selic foi elevada em 11,75p.p. Em2022, a taxa subiu 4,5p.p. Assim, o COPOM deve manter taxa de juros em 13,75% por boa parte de 2023. Mesmo com o forte aperto promovidopela autoridade monetária, a atividade econômica seguiu firme ao longo do ano. Os efeitos da forte reabertura desde o final de 2021, emconjunto com uma série de impulsos fiscais (Auxílio Brasil, PEC dos benefícios sociais e cortes de impostos), fizeram com que os doisprimeiros trimestres apresentassem crescimento acima de 1%. No ano, o PIB do Brasil deve crescer aproximadamente 3%. A inflação alta e aatividade resiliente promoveram bons resultados fiscais no ano. O governo registrou superávit em 2022. As maiores incertezas giram em tornodo principal arcabouço fiscal do país, o teto de gastos, que foi mais uma vez fragilizado com a aprovação em julho da expansão temporária dosprogramas sociais. A substituição do teto de gastos fragilizado será responsabilidade do novo governo, que não deu boas indicações degovernança fiscal nos próximos quatro anos. O risco fiscal é o mais relevante para o cenário econômico doméstico. Com a eleição realizada nofinal de outubro, conhecemos o novo presidente assim como a composição das casas legislativas. Ao contrário dos processos eleitoraisanteriores, não houve muita volatilidade trazida pela expectativa do pleito, diferente do que aconteceu durante o processo de transição degovernos ao final do ano. O governo eleito, terminou o ano com pendências importantes. A mais relevante delas é o novo arcabouço fiscal, queterá de ser definido em 2023 para retomar a credibilidade das contas públicas.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Em relação à operação dos imóveis que compõem o Fundo, o ano de 2023 projeta ser o de estabilização na demanda por novos espaços logísticos, após o grande desenvolvimento do setor entre os anos de 2020 e 2022, con influência direta da expansão do e-commerce durante o período da pandemia do COVID-19. O ano deverá apresentar uma redução no volume de novas entregas, sem uma previsão de grande aumento nas taxas de vacância. Em contribuição à diminuição do ritmo do setor, o prolongado ciclo de aperto monetário deve ainda penalizar a possibilidade de novos investimentos e crescimento do portfólio do Fundo.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Multi Modal148.300.000,00SIM-1,00%
One Park191.900.000,00SIM3,45%
Multi Modal45.500.000,00SIM0,44%
Galpão Guarulhos63.700.000,00SIM48,14%
Centro Logístico Contagem352.596.000,00SIM6,49%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
A Colliers International do Brasil Consultoria Ltda., emissora do laudo de avaliação dos imóveis para o ano de 2022 externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência recente na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada, realizou a marcação a valor de mercado, os imóveis de propriedade do Fundo na data base novembro de 2022. A avaliação teve seu valor de mercado de locação obtido pelo “Método Comparativo Direto de Dados de Mercado” e pelo “Método da Capitalização da Renda”, via Fluxo de Caixa Descontado. A técnica de Tratamento por Fatores para determinação de valores de imóveis admite, a validade da existência de relações fixas entre as diferenças dos atributos específicos dos elementos da amostra e os seus respectivos preços. O valor de mercado de venda foi mensurado através do Método da Capitalização da Renda, no qual o valor do imóvel é obtido com base na capitalização presente da sua renda líquida prevista, considerando cenários viáveis. Os valores justos são baseados em valores de mercado, e refletem o valor estimado pelo qual uma propriedade poderia ser negociada na data de avaliação entre partes conhecedoras e interessadas em uma transação sob condições normais de mercado. Na ausência de preços correntes no mercado ativo, as avaliações são preparadas através da consideração do valor dos fluxos de caixa agregados estimados dos aluguéis das propriedades para investimento. A taxa de desconto que reflita determinados riscos inerentes é então aplicada nos fluxos de caixa anuais líquidos para chegar à avaliação da propriedade. Tendo em vista a finalidade da avaliação, a natureza dos imóveis avaliados, suas situações socioeconômicas e a disponibilidades de dados e evidências de mercado seguras, a metodologia utilizada foi “Método da Renda” na sua variante de valor econômico por fluxo de caixa descontado considerando-se horizonte de análise de 10 anos, para a definição dos valores referenciais e indicadores. A taxa de desconto real aplicada foi entre 8,75% a.a. e 9,75% a.a. (7,75 e 9,75% a.a. em 2021) e a taxa de capitalização foi entre 7,25% a.a. e 9,00% a.a. (7,25% a.a. à 9,00% a.a. em 2021) e, na avaliação do perito terceirizado e da instituição administradora, refletem as avaliações atuais do mercado quanto às incertezas no valor e prazo dos fluxos de caixa. As despesas de conservação e manutenção dos imóveis são de responsabilidade dos locatários e, portanto, não foram considerados no laudo de avaliação. Foram considerados no fluxo de caixa as despesas de conservação e manutenção dos imóveis durante o período de vacância, assim como os valores a serem gastos com a recolocação dos imóveis.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral
10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Av. Chedid Jafet, 222 - Bloco B - Conj 32 - Vila Olímpia - São Paulo/SP
www.riobravo.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
As solicitaçãos podem ser feitas nos emails [email protected],[email protected] e [email protected].
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto no Regulamento.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472.

11.

Remuneração do Administrador
11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Pelos serviços de administração, o Fundo pagará uma taxa de administração correspondente a 0,84% (oitenta e quatro centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, com remuneração mínima mensal de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) das 02 (duas) aquela que for maior, corrigida anualmente pelo IGPM-FGV, calculada e provisionada todo Dia Útil à base 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos) (“Taxa de Administração”).
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
4.882.769,270,78%2,96%

12.

Governança
12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: PAULO ANDRE PORTO BILYKIdade: 57
Profissão: Administrador de EmpresasCPF: 8930378857
E-mail: [email protected]Formação acadêmica: Adminstrador de Empresas
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 01/07/1994
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Rio Bravo InvestimentosDe 2015 até 2018Chief Investment OfficerInvestimentos Imobiliários
Rio Bravo InvestimentosDesde 2019Chief Executive OfficerInvestimentos Imobiliários
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 66.604,006.395.050,00100,00%87,14%12,86%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008
Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações
15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
https://riobravo.com.br/governanca-corporativa
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://riobravo.com.br/governanca-corporativa
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://riobravo.com.br/governanca-corporativa
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Não possui informação apresentada.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII