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Informe Anual

Nome do Fundo: TORDESILHAS EI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOCNPJ do Fundo: 30.230.870/0001-18
Data de Funcionamento: 30/08/2019Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BR00MQCTF00Quantidade de cotas emitidas: 35.051.354,81
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: MB Entidade administradora de mercado organizado:
Nome do Administrador: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.CNPJ do Administrador: 22.610.500/0001-88
Endereço: Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020Telefones: 11 3030-7177
Site: www.vortx.com.brE-mail: fundos@vortx.com.br
Competência: 12/2022

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: R CAPITAL ASSET MANAGEMENT INVESTIMENTOS S.A.33.962.328/0001-48Rua Fidencio Ramos, 195, Conj 31, 3 Andar, Vila Olimpia, São Paulo - SP. CEP: 04551-010(11) 3578-8007
1.2 Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.22.610.500/0001-88Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, 2° andar, conjunto 202, Jardim Paulistano, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01.452-000(11) 3030-7177
1.3 Auditor Independente: Baker Tilly 4Partners Auditores Independentes S.S.18..59.6.9/45/0-00Rua Castilho, 392 - 4º andar – Brooklin – São Paulo – SP – CEP 04568-010(11) 5102-2510
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
21H1029305 FORTE SECURITIZADORA S.A.Aumento de capital10.726.176,34Caixa
20H0225980 FORTE SECURITIZADORA S.A.Aumento de capital15.969.349,54Caixa
21H1029306 FORTE SECURITIZADORA Aumento de capital3.364.281,35Caixa
TORRE 23 401Aumento de capital150.000,00Fundo ANKARA

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O programa de investimento do Fundo para os exercícios seguintes seguirá a política de investimentos, em conformidade com o regulamento do Fundo.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
Informação não apresentada.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Informação não apresentada.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Informação não apresentada.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
LAND TORDESI204.905.624,47SIM29,33%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Informação não apresentada.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020
fundos@vortx.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020; endereço eletrônico: fundos@vortx.com.br
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Artigo 27. A Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á, ordinariamente, até o dia 30 de abril de cada ano, para deliberar sobre a matéria prevista no inciso I, do Parágrafo 1º, abaixo, e, extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista neste Capítulo. Artigo 28. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante a divulgação de edital de convocação em página da rede mundial de computadores, de acordo com a legislação aplicável. Parágrafo Único: O Cotista que tiver interesse em receber correspondências por meio físico deve solicitar expressamente ao Administrador, ocasião em que os custos com o seu envio serão suportados pelos Cotistas que optarem por tal recebimento.Artigo 29. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita (i) com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas ordinária; e (ii) com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas extraordinária.Artigo 30. A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação do Gestor, Administrador, do Custodiante ou de Cotistas detentores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas, observados os procedimentos do Artigo 29, acima.Artigo 32. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta, telex, telegrama, correio eletrônico (email) ou fac-símile, ambos com confirmação de recebimento, a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, observadas as formalidades previstas na legislação vigente.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não se aplica.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Artigo 8º. Pela administração do Fundo, nela compreendidas as atividades de administração, gestão, tesouraria, controladoria e custódia do Fundo, o Fundo pagará, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração mensal equivalente aos percentuais previstos na tabela abaixo, calculados sobre: (i) o valor do Patrimônio Líquido diário do Fundo ou (ii) sobre o valor de mercado do Fundo, caso suas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX) calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração; em ambos os casos “(i)” e “(ii)” deverá ser observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), acrescido de (a) R$ 1.000,00 (mil reais) a ser pago mensalmente ao Escriturador do Fundo, e (b) R$ 1.200,00 (um mil e duzentos reais) a ser pago mensalmente, caso seja necessária a contratação de banco liquidante (“Taxa de Administração”). Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo Taxa de Administração (a.a.) Até R$ 250.000.000,00- 1,50% De R$ 250.000.000,01 até R$500.000.000,00 -1,30% De R$ 500.000.000,01 até R$750.000.000,00 - 1,10% De R$ 750.000.000,01 até R$ 1.000.000.000,00 - 0,95% Acima de R$ 1.000.000.000,00 - 0,85%
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
NaNNaNNaN

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Eric HayashidaIdade: 44
Profissão: Engenheiro de ProduçãoCPF: 283.508.828-83
E-mail: eha@vortx.com.brFormação acadêmica: Superior Completo
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 27/04/2022
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
VÓRTX DTVM01/2022 a atualDiretor de administração fiduciária, distribuição e suitabilityDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A11/2020 a 01/2022Relationship ManagerDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
ITAÚ UNIBANCO S.A07/2013 a 10/2020Fund Operations ManagerServiços Financeiros
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 111.398,0027.903.055,8179,61%77,02%2,16%
Acima de 5% até 10% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 10% até 15% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 15% até 20% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 20% até 30% 1,007.148.299,0020,39%0,00%20,39%
Acima de 30% até 40% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 40% até 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

14.1 Ativo negociadoNatureza da transação (aquisição, alienação ou locação)Data da transaçãoValor envolvidoData da assembleia de autorizaçãoContraparte
FII LOTE M2aquisição30/11/202056.130.968,0230/08/2019R CAPITAL ASSET MANAGEMENT INVESTIMENTOS S.A.
LAND TORDESIaquisição22/04/2021204.905.624,4730/08/2019RTSC Administração e Participações Ltda
FII LOTEAMETaquisição26/04/20218.542.541,6730/08/2019HECTARE CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA
SERRAVD TDaquisição20/01/2022111.378.583,3130/08/2019R CAPITAL ASSET MANAGEMENT INVESTIMENTOS S.A.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜) e da CVM.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Parágrafo 4º: As Cotas da 1ª emissão de Cotas serão objeto de oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/09 (“Oferta”), a qual será realizada e liderada diretamente pelo Administrador no âmbito da 1ª emissão de Cotas ou nas emissões subsequentes, mediante prévia aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas, em regime de melhores esforços, podendo contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços, sempre em conformidade com o disposto no Regulamento e nos demais documentos a serem celebrados no âmbito da Oferta.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não se aplica.
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não se aplica.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Parágrafo 6º: Durante o Período de Investimentos, o Administrador realizará Chamadas de Capital para aporte de recursos mediante integralização de Cotas, nos termos deste Regulamento e dos respectivos Compromissos de Investimentos, informando aos respectivos Cotistas, no mesmo ato, acerca dos prazos estabelecidos para a realização dos investimentos objeto das chamadas, observado o disposto neste Regulamento, na medida em que o Fundo: (a) identifique oportunidades de investimento nos Valores Mobiliários de emissão da Companhia Alvo, ou (b) identifique necessidades de recebimento pelo Fundo de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo. Parágrafo 7º: Ao receberem uma Chamada de Capital os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, conforme solicitado pelo Administrador, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. Tal procedimento será repetido para cada Chamada de Capital, até que 100% (cem por cento) das Cotas subscritas tenham sido integralizadas pelos Cotistas, ou até o término do Período de Investimentos, o que ocorrer antes.Parágrafo 8º: A integralização de Cotas pelos Cotistas, até o valor comprometido, deverá ocorrer em até 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da chamada de capital a ser enviada pelo Administrador mediante o envio de correspondência com aviso de recebimento, telegrama com comunicação de entrega, fax ou correio eletrônico dirigido para os Cotistas, conforme as informações constantes no Boletim de Subscrição e no Compromisso de Investimento, observado o descrito no Compromisso de Investimento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII