| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GUARDIAN MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA I | CNPJ do Fundo: | 41.269.052/0001-45 |
| Data de Funcionamento: | 17/09/2021 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRGAMECTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 21.697.677,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa e MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO DAYCOVAL S.A. | CNPJ do Administrador: | 62.232.889/0001-90 |
| Endereço: | AV. PAULISTA, 1793, 2° andar- Bela Vista- São Paulo- SP- 01311200 | Telefones: | (11) 3138-0921(11) 3138-1678(11) 3138-1678 |
| Site: | www.daycoval.com.br | E-mail: | middlesmc@bancodaycoval.com.br |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: GUARDIAN GESTORA S.A. | 37..41.4.1/93/0-00 | Avenida Paulista Andar Pilotis, 2300 - 08 - Consolação, São Paulo - SP | (11) 2847-4904 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO DAYCOVAL S.A. | 62..23.2.8/89/0-00 | Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01.311-200, | (11) 3138-0921 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES LTDA. | 57..75.5.2/17/0-00 | Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, Torre A, 6º ao 12º andar - Chácara Santo Antônio (Zona Sul), São Paulo - SP | (11) 3940-1500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A. | 13..22.0.4/93/0-00 | Av. Brg. Faria Lima, 3732 - 28º andar - Itaim Bibi, São Paulo - SP | (11) 3704-1000 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| CRI -1ª EMISSÃO, SERIE 243- HABITASEC | Ganho de capital e recebimento de juros | 19.820.511,83 | GUARDIAN FII | |
| CRI - 8ª EMISSÃO, SERIE 1 -BARI SEC | Ganho de capital e recebimento de juros | 7.755.497,31 | GUARDIAN FII | |
| CRI - 6ª EMISSÃO, SÉRIE 2 - HABITASEC | Ganho de capital e recebimento de juros | 10.059.212,51 | GUARDIAN FII | |
| CRI- 1ª EMISSÃO, SERIE 213 - HABITASEC | Ganho de capital e recebimento de juros | 17.059.233,00 | GUARDIAN FII | |
| CRI-4ª EMISSÃO, SERIE 47 - VIRGO | Ganho de capital e recebimento de juros | 20.004.043,06 | GUARDIAN FII | |
| CRI- 108ª EMISSÃO, SERIE 2 - TRUE SEC | Ganho de capital e recebimento de juros | 7.521.262,13 | GUARDIAN FII | |
| CRI- 108ª EMISSÃO, SERIE 1 - TRUE SEC | Ganho de capital e recebimento de juros | 7.521.262,13 | GUARDIAN FII | |
| CRI- 1ª EMISSÃO, SERIE 105 - BARI SEC | Ganho de capital e recebimento de juros | 10.243.464,47 | GUARDIAN FII | |
| CRI- 1ª EMISSÃO, SERIE 374 - TRUE SEC | Ganho de capital e recebimento de juros | 12.754.774,19 | GUARDIAN FII | |
| CRI- 13ª EMISSÃO, SERIE 1 - BARI SEC | Ganho de capital e recebimento de juros | 16.238.691,83 | GUARDIAN FII | |
| CRI-4ª EMISSÃO, SERIE 338 - VIRGO | Ganho de capital e recebimento de juros | 7.103.859,11 | GUARDIAN FII | |
| CRI- 12ª EMISSÃO, SERIE 1 - BARI SEC | Ganho de capital e recebimento de juros | 3.155.832,83 | GUARDIAN FII | |
| CRI- 1ª EMISSÃO, SERIE 76 - BARI SEC | Ganho de capital e recebimento de juros | 849.011,55 | GUARDIAN FII | |
| IDFI11 | Ganho de capital e recebimento de juros | 5.571.239,40 | GUARDIAN FII | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O programa de investimento do Fundo para os exercícios seguintes seguirá a política de investimentos, em conformidade com o regulamento do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo apresentou um lucro de R$29.152.270,40 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2022 foi marcado pelo fim do ciclo de alta da taxa básica de juros (SELIC), que após diversas altas consecutivas chegou ao patamar de 13,75% a.a., e se manteve neste nível desde a reunião do COPOM do mês de agosto até o encerramento do ano. Em contrapartida a inflação medida pelo IPCA encerrou o ano de 2022 em 5,78%, fortemente impactada pela desoneração aplicada sobre os combustíveis pelo governo, em que pese a inflação chegou a apresentar níveis superiores a 2 dígitos no acumulado de 12 meses em determinados períodos do ano, com seu pico em abril de 2022 de 12,13% acumulado nos últimos 12 meses. O ano também passou por grandes volatilidades no mercado, principalmente na segunda metade do ano, onde o principal evento foi as eleições presidenciais. Diante de todas as incertezas e volatilidades apresentadas no ano, o GAME11 mostrou solidez em seus resultados, distribuindo um resultado total de 14,40% na somatória dos dividendos pagos nos 12 meses relativos a cota base da 1ª emissão (R$ 10,00), equivalente a 116% do CDI. Reflexo de uma gestão ativa do time de gestão, e alocação de 100% do portfólio em ativos alvo, trabalhando durante todo o ano com valores desprezíveis de caixa. No passo em que o principal indicador de fundos imobiliários (IFIX) registrou uma alta de apenas 2,2% encerrando o ano no patamar de 2.867 pontos. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O Fundo ingressa o ano de 2023 com 100% do seu portfólio alocado em ativos alvo, trabalhando com máxima eficiência de caixa e valores desprezíveis de caixa. Modelo de operação que julgamos fundamental para maximizar o retorno aos nossos investidores sem alterar a matriz de risco do fundo. Adicionando uma alocação equilibrada entre o CDI e o IPCA, projetamos manter um patamar satisfatório de resultados durante todo o ano de 2023, seja pelos níveis elevados da taxa básica de juros, ou por momentos de pressão inflacionaria. Carregamos sempre em nossa tese de investimento, uma fração do portfólio relevante em posições "Táticas", com ativos líquidos no mercado secundário ou compromissados, de modo a ter sempre uma oportunidade de reciclagem dos nossos ativos de forma ágil a partir de projeções e perspectivas de mercado. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| CRI -1ª EMISSÃO, SERIE 243- HABITASEC | 19.820.511,83 | SIM | 0,16% | |
| CRI - 8ª EMISSÃO, SERIE 1 -BARI SEC | 7.755.497,31 | SIM | -47,36% | |
| CRI - 6ª EMISSÃO, SÉRIE 2 - HABITASEC | 10.059.212,51 | SIM | -66,50% | |
| CRI- 1ª EMISSÃO, SERIE 213 - HABITASEC | 17.059.233,00 | SIM | -33,15% | |
| CRI-4ª EMISSÃO, SERIE 47 - VIRGO | 20.004.043,06 | SIM | -55,30% | |
| CRI- 108ª EMISSÃO, SERIE 2 - TRUE SEC | 7.521.262,13 | SIM | -79,34% | |
| CRI- 108ª EMISSÃO, SERIE 1 - TRUE SEC | 7.521.262,13 | SIM | -55,82% | |
| CRI- 1ª EMISSÃO, SERIE 105 - BARI SEC | 10.243.464,47 | SIM | -71,44% | |
| CRI- 1ª EMISSÃO, SERIE 374 - TRUE SEC | 12.754.774,19 | SIM | -63,43% | |
| CRI- 13ª EMISSÃO, SERIE 1 - BARI SEC | 16.238.691,83 | SIM | 0,05% | |
| CRI-4ª EMISSÃO, SERIE 338 - VIRGO | 7.103.859,11 | SIM | 0,05% | |
| CRI- 12ª EMISSÃO, SERIE 1 - BARI SEC | 3.155.832,83 | SIM | 0,07% | |
| CRI- 1ª EMISSÃO, SERIE 76 - BARI SEC | 849.011,55 | SIM | 0,05% | |
| CRI- 4ª EMISSÃO, SERIE 142 - VIRGO SEC | 2.743.436,76 | SIM | -88,76% | |
| CRI- 1ª EMISSÃO, SERIE 82 - BARI SEC | 4.336.415,39 | SIM | -3,07% | |
| CRI- 1ª EMISSÃO, SERIE 84 - BARI SEC | 4.902.284,04 | SIM | -2,72% | |
| CRI- 4ª EMISSÃO, SERIE 99 - VIRGO SEC | 18.776.070,65 | SIM | -11,79% | |
| CRI- 1ª EMISSÃO, SERIE 376 - TRUE SEC | 5.297.163,82 | SIM | -20,51% | |
| CRI- 4ª EMISSÃO, SERIE 97 - VIRGO SEC | 9.297.700,41 | SIM | -5,89% | |
| CRI- 4ª EMISSÃO, SERIE 181 - PLANETASEC | 6.744.797,63 | SIM | -29,62% | |
| CRI- 1ª EMISSÃO, SERIE 346 - TRUE SEC | 5.808.425,91 | SIM | -2,92% | |
| CRI- 4ª EMISSÃO, SERIE 420 - VIRGO SEC | 9.835.024,97 | SIM | -2,34% | |
| IDFI11 | 5.571.239,40 | SIM | -4,38% | |
| IDGR11 | 11.939.200,00 | SIM | -0,29% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os Ativos de Liquidez serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante. O manual está disponível para consulta no website: https://www.daycoval.com.br/investimentos/mercadocapitais/politicas-manuais-documentos. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Paulista, 1.793 - 2° andar https://www.daycoval.com.br/institucional/mercado-de-capitais |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitaçãos podem ser feitas no email: adm.fundos@bancodaycoval.com.br, erick.carvalho@bancodaycoval.com.br, middlesmc@bancodaycoval.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Artigos retirados do regulamento vigente: 24.1. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio eletrônico ou de correspondência física, e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. Também será admito o exercício de voto à distância por meio de plataformas eletrônicas, como o caso da Central de Inteligência Corporativa (“CICORP”), conforme procedimentos descritos nos Ofícios Circulares divulgados pela B3. 24.12.5. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de Cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica, a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. 24.12.6. O prazo de resposta do respectivo processo de consulta formal previsto acima será estabelecido pela Administradora em cada processo de consulta formal observando: (i) as assembleias gerais extraordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 15 (quinze) dias; e (ii) as assembleias gerais ordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 30 (trinta) dias. 28.1. Considera-se o correio eletrônico forma de correspondência válida entre Administrador e Cotista, inclusive para convocação de Assembleias Gerais e realização de procedimentos de consulta formal. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Artigos retirados do regulamento vigente: 24.12.5. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de Cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica, a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Artigos retirados do regulamento vigente: 7.1. O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração correspondente aos percentuais descritos na tabela abaixo, calculada sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo ou sobre o Valor de Mercado, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado (“Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$ 12.000,00 (doze mil reais), pela prestação de serviços de administração, gestão, controladoria, custódia e escrituração de Cotas, sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice Geral de Preços - Mercado, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getúlio Vargas (“IGPM/FGV”). Até R$ 500.000.000,00 de Valor contábil do PL Tx. de 1,15% a.a. Sobre o valor igual ou que exceder R$ 500.000.000,01 até R$ 1.000.000.000,00 Tx de 1,12% a.a Sobre o valor igual ou que exceder R$ 1.000.000.000,01 Tx de 1,10% a.a | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 9.288,24 | 0,00% | 0,00% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Erick Warner de Carvalho | Idade: | 42 | |
| Profissão: | Diretor de Administração Fiduciária | CPF: | 27764653861 | |
| E-mail: | erick.carvalho@bancodaycoval.com.br | Formação acadêmica: | Administração de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 25/09/2020 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 23.745,00 | 7.683.007,00 | 35,41% | 45,61% | 54,39% | |
| Acima de 5% até 10% | 5,00 | 7.037.986,00 | 32,44% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 2.976.684,00 | 13,72% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 4.000.000,00 | 18,44% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| DAYCOVAL TÍTULOS. PUB VI | aquisição | 14/03/2022 | 427.792,77 | 25/11/2021 | Daycoval |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://ri.daycoval.com.br/pt/governanca-corporativa/visao-geral |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://ri.daycoval.com.br/ |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://ri.daycoval.com.br/ |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo com segregação de funções para elaboração, validação e envio de informações. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |