| Nome do Fundo: | XP HOTÉIS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 18.308.516/0001-63 |
| Data de Funcionamento: | 19/04/2016 | Público Alvo: | Investidor Qualificado e Profissional |
| Código ISIN: | BRXPHTCTF011 | Quantidade de cotas emitidas: | 2.188.937,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 27.652.684/0001-62 |
| Endereço: | PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22250906 | Telefones: | (21) 3923-3000(21) 3923-3001 |
| Site: | WWW.GENIALINVESTIMENTOS.COM.BR | E-mail: | MIDDLEADM@GENIAL.COM.VC |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: XP VISTA ASSET MANAGMENT LTDA | 16..78.9.5/25/0-00 | AV PRESIDENTE JUSCELINO KUBITS - 30 ANDAR (PARTE) - CEP 04543907, SÃO PAULO/SP. | 11 3075-0463 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO GENIAL S.A | 45..24.6.4/10/0-00 | PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907, BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO / RJ | (21) 3923-3000 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S LTDA | 61..36.6.9/36/0-00 | Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1909 - Torre Norte, São Paulo, SP, Brazil | (11) 2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo tem por objeto a captação de recursos por meio do sistema de distribuição de valores imobiliários para a aquisição de (i) imóveis com destinação hoteleira, incluindo aquisição de terrenos, imóveis em fase de desenvolvimento, prontos e acabados, unidades autônomas ou ainda direitos a eles relativos, com a finalidade de venda, locação ou arrendamento, podendo, ainda, ceder a terceiros os direitos e créditos decorrentes da venda, locação ou arrendamento, e ou (ii) quotas ou ações de sociedade de propósito específico que venham a desenvolver ou adquirir imóveis-alvo. A Política de investimentos seguirá inalterada para o exercício. Observando a manutenção de valor dos ativos imobiliários, continuidade das operações e melhoria da performance dos empreendimentos, serão realizados benfeitorias nos ativos ao longo do ano de 2023. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo obteve resultado patrimonial positivo no exercício de aproximadamente R$ 31.932 milhões de reais, impactado principalmente pela receita de aluguel e pelo ajuste a valor de mercado da propriedade para investimento. Durante o exercício o Fundo apurou resultado caixa para distribuição de aproximadamente R$ 10.082. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A atividade econômica nacional, a partir do final de 2022, vem apresentando sinais de desaceleração diante da elevada taxa de juros. , embora o crescimento do PIB, em 2022, tenha sido de 2,9%. O Copom, na sua última reunião, optou por manter a taxa Selic em 13,75% a.a. e afirmou que continuará avaliando se a estratégia de manter a taxa de juros no patamar atual será capaz de assegurar a convergência da inflação. Adicionalmente, destacam-se alguns eventos relevantes para monitoramento no curto-médio prazo: (i) continuidade do aperto monetário nos países desenvolvidos; (ii) incertezas e pouca visibilidade da resolução da guerra da Ucrânia; (iii) incertezas em relação aos planos no cenário fiscal e econômico do novo governo no Brasil; e (iv) possível mudança da meta de inflação no país, e um consequente temor quanto a uma eventual desancoragem em direção altista. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Em virtude da continuidade da agenda positiva de eventos e viagens de negócios (principalmente na e/ou direcionadas à cidade de São Paulo), o RevPar do Fundo no último trimestre de 2022 atingiu o patamar de R$ 231,07 (maior valor da história do Fundo) e a margem de distribuição apresentou um aumento de 6,8% em relação ao 3T22, atingindo 25,2%. Para o primeiro trimestre de 2023, a expectativa é que a sazonalidade natural do segmento business travel impacte de forma negativa a taxa de ocupação e, consequentemente, o resultado operacional do portfólio base distribuição. Entretanto, a partir do 2T23, espera-se que a ocupação, além dos eventos, volte a aumentar gradativamente, com a consequente melhora nos indicadores e resultados dos empreendimentos. Por fim, na visão da Gestora, os principais hotéis do Fundo seguem bem posicionados em relação aos seus competidores a nível comercial e aptos a usufruir dos benefícios da otimização de custos. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Pullman Ibirapuera | 185.600.000,00 | SIM | 1,19% | |
| IBIS Expo Barra Funda | 95.700.000,00 | SIM | 11,70% | |
| Novotel Curitiba | 16.500.000,00 | SIM | 10,30% | |
| Hsul Garibaldi Flat | 5.700.000,00 | SIM | 10,53% | |
| Ibis Bud.Blumenau | 4.400.000,00 | SIM | 11,36% | |
| Hsul POA Flat | 4.700.000,00 | SIM | 2,13% | |
| Ibis Chapecó | 3.400.000,00 | SIM | 8,82% | |
| Ibis Londrina | 4.500.000,00 | SIM | 6,67% | |
| Ibis Budget Ctba Aero | 3.200.000,00 | SIM | 6,25% | |
| Ibis Foz do Iguaçu | 2.000.000,00 | SIM | -10,00% | |
| Habraset (Ibis Paraíso) | 36.000.000,00 | SIM | 5,00% | |
| Novotel POA Aero | 6.200.000,00 | SIM | 8,06% | |
| Ibis Canoas | 1.700.000,00 | SIM | 17,65% | |
| Ibis Budget Ctba Centro | 1.800.000,00 | SIM | 5,56% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Em 31 de dezembro de 2022, o valor de mercado, atribuído às respectivas unidades hoteleiras, é oriundo de avaliação elaborada pela pela Colliers Internancional do Brasil, com base no método de capitalização de renda, por este método determina-se o valor de venda do imóvel pela capitalização da renda líquida possível de ser auferida, através da análise de um fluxo de caixa descontado, utilizando-se cenários observáveis à época |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| N/A |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Praia de Botafogo, n° 228, sala 913 – Parte, Botafogo, CEP 22.250-906, Rio de Janeiro/RJ https://www.genialinvestimentos.com.br/administracao-fiduciaria/ |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) e-mail: assembleia@genial.com.vc; (ii) telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999; (iii) endereço: Praia de Botafogo, nº 228, sala 907, CEP: 22.250-040 - Rio de Janeiro – RJ (aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy) |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Nos termos do Regulamento do Fundo e da regulamentação vigente, na data da realização da convocação até a data da efetiva realização da assembleia geral, o Administrador disponibilizará, na página por ele mantida na rede mundial de computadores, todas as informações para a participação dos Cotistas na assembleia geral e todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto pelos Cotistas. i) Para comprovação da qualidade de cotista e representação de cotista em assembleia, independentemente do voto ser proferido presencialmente ou a distância, o Administrador deverá receber cópia do documento de identificação, com validade em todo o território nacional (Considera-se “documentação de identificação” qualquer documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado do estatuto/contrato social ou do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto, estar com firma reconhecida e ter sido outorgada há menos de 1 (um) ano). ii) Conforme o Regulamento do Fundo, as deliberações da assembleia geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, cuja resposta deverá ser enviada pelos Cotistas ao Administrador no prazo máximo de 30 (trinta) ou 15 (quinze) dias, conforme se trate de assembleia geral ordinária ou extraordinária, respectivamente, observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472. iii) Para a participação à distância na assembleia geral, os cotistas enviarão o voto, juntamente com a documentação de identificação, para o endereço eletrônico indicado no edital de convocação, dentro do prazo limite nele estabelecido. Os cotistas poderão, conforme o caso e se previsto no edital de convocação, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos para a participação nas assembleias gerais estarão sempre dispostos no edital de convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A assembleia por meio eletrônico poderá ocorrer (i) por meio de plataforma digital desenvolvida para este fim específico, sendo certo que todas as regras e procedimentos para a participação dos cotistas e para o regular exercício do direito de voto pelos cotistas serão previamente informadas pelo Administrador através do edital de convocação; e/ou (ii) por meio de aplicativo de reunião on-line, através de link que será disponibilizado pelo Administrador através do edital de convocação, sendo certo que os procedimentos para o regular exercício do direito de voto pelos cotistas também serão previamente informadas pelo Administrador através do edital de convocação e, sempre que possível, a reunião será gravada e ficará arquivada na sede do Administrador. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| 8.1. Pelos serviços de administração, gestão e escrituração será devida a taxa de administração ("Taxa de Administração") de percentual de faturamento, calculada conforme tabela abaixo, observando-se o valor mínimo mensal equivalente a R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais) ("Taxa de Administração Mínima"). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.010.023,33 | 0,27% | 0,27% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | RODRIGO DE GODOY | Idade: | 49 anos | |
| Profissão: | Diretor | CPF: | 665141777 | |
| E-mail: | atendimentocvm@genial.com.vc | Formação acadêmica: | Administrador | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 23/01/2019 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BANCO GENIAL S.A. | 2016/Atual | Diretor | Instituição Financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não se aplica | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não se aplica | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 1.316,00 | 2.847.567,00 | 74,85% | 77,52% | 22,48% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 290.075,00 | 7,62% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 667.000,00 | 17,53% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Divulgação de Fato Relevante do Administrador estabelece diretrizes e procedimentos a serem por ele observados quando da divulgação de fato relevante. Vale destacar que a divulgação de fato relevante deve ocorrer imediatamente após a ciência, pelo Administrador, do fato que o motivou. No mesmo sentido, a divulgação dos fatos relevantes deverá ocorrer de modo a garantir aos cotistas e aos demais investidores o acesso às informações completas e tempestivas, assegurando a igualdade e a transparência da transmissão dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros. A divulgação dos fatos relevantes se dará por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página CVM, da página do Administrador na rede mundial de computadores, e, da entidade administradora de mercado organizado onde as cotas do Fundo estejam admitidas à negociação, quando for o caso, sem prejuízo de outro meio que o Administrador entenda necessário. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.genialinvestimentos.com.br/administracao-fiduciaria/ |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.genialinvestimentos.com.br/administracao-fiduciaria/ |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo seguirão o disposto no regulamento do Fundo (https://www.genialinvestimentos.com.br/administracao-fiduciaria/) e na regulamentação vigente. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |