| Nome do Fundo: | FII ANCAR IC | CNPJ do Fundo: | 07.789.135/0001-27 |
| Data de Funcionamento: | 03/01/2006 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRANCRCTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 475.316,35 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 27.652.684/0001-62 |
| Endereço: | PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22250-040 | Telefones: | (11) 3206-8000(21) 3923-3000 |
| Site: | WWW.GENIALINVESTIMENTOS.COM.BR | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Scai Gestora de Recursos LTDA | 21.163.346/0001-80 | Av das Americas, 7777 - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ | N/A |
| 1.2 | Custodiante: BANCO GENIAL S.A | 45.246.410/0001-55 | Pr. Do Botafogo, 228, sala 907, Botafogo - RJ | 11 32068000 |
| 1.3 | Auditor Independente: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Ltda. | 49.928.567/0002-00 | Rua São Bento, 18 - 15º e 16º andares - 20090-010 - Rio de Janeiro - RJ | 21 398105000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: Itaú Corretora de Valores S.A. | 61.194.353/0001-64 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 3º andar - São Paulo - SP - CEP: 04310-030 | |
| 1.6 | Consultor Especializado: Ancar Administradora de Shopping Centers Ltda. | 05.370.296/0001-56 | Avenida das Américas, n 7.777 - Rio de Janeiro - RJ | N/A |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| IMÓVEL - MINAS SHOPPING | AQUISIÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS CONFORME POLÍTICAS DE INVESTIMENTOS | 78.234.754,00 | CISÃO OCORRIDA EM 12/12/2022, CONFORME AGE | |
| IMÓVEL - SHOPPING NOVA IGUAÇU | AQUISIÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS CONFORME POLÍTICAS DE INVESTIMENTOS | 188.500.000,00 | INTEGRALIZAÇÃO DE COTISTAS E DÍVIDA | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não há nenhuma expectativa de novos investimentos a curto prazo, apesar de estarmos sempre monitorando o mercado imobiliário de shopping Center. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo obteve resultado patrimonial no exercício de 2022 de aproximadamente R$ 150 MM, impactado principalmente pelo rendimento de aluguel e pelo ajuste a valor de mercado da propriedade para investimento. O total da distribuição no exercício foi de aproximadamente R$ 97 MM, considerando seu resultado caixa. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2022 apresentou desafios para o mercado imobiliário, mas ainda assim foi positivo. Tanto empresas quanto consumidores se interessaram por comprar e alugar imóveis. No entanto, o cenário macroeconômico não foi favorável, já que a escassez de crédito e o risco de inadimplência elevado tornaram mais difícil a exposição a riscos no setor. O mercado imobiliário é cíclico e depende do crescimento econômico, da geração de empregos, renda e segurança para investir, portanto é preciso cautela tanto no mercado real quanto no mercado financeiro. No entanto, o setor de shopping centers teve um desempenho excepcional em 2022, segundo a Associação Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE), com um faturamento de R$ 191,8 bilhões, um aumento de 20,5% em relação ao ano anterior. Houve um crescimento significativo na região Sudeste de 22%, superando a média nacional, acompanhado de uma forte elevação nas regiões Nordeste (+19,9%), Centro-Oeste (18,8%), Sul (16,9%) e Norte (13,8%) além de um aumento no número de shoppings centers e de lojas. A Área Bruta Locável também apresentou um aumento de 1,6% em relação a 2021. O número médio de visitantes por mês foi de 443 milhões se elevando consideravelmente em relação ao ano anterior, enquanto a taxa de vacância ficou em 5,6%, mais próxima dos níveis pré-pandemia. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| No ano de 2023, o setor está enfrentando desafios significativos devido à incerteza econômica e jurídica, bem como a queda na confiança do consumidor e do investidor, juntamente com a alta taxa de juros. O governo Lula aprovou a PEC da transição, permitindo gastos adicionais entre 1,5 e 2% do PIB, a maior parte dos quais devem ter caráter permanente. Embora o orçamento para 2023 tenha sido aprovado com um déficit primário de 2,3% do PIB, é improvável que haja redução nos gastos nos anos seguintes. A primeira reação do mercado foi precificar os desafios de rolagens da dívida que o Tesouro terá no futuro com uma dívida que promete acelerar em termos de percentual do PIB. O mercado parece ter precificado um cenário de rápida piora econômica. No entanto, é possível que as taxas de juros longas cedam e o mercado de renda variável se recupere se o quadro se tornar mais claro de uma piora lenta. A médio prazo, com mais demanda e menos oferta, acreditamos que a taxa de inflação ficará pressionada para cima. A transição entre governos é diferente desta vez, já que o presidente do Banco Central ficará até o segundo ano do atual governo antes de ser substituído pelo escolhido do governo Lula. Portanto, podemos esperar um comprometimento maior com o cumprimento da meta de inflação nos próximos dois anos. Isso significa que podemos esperar a manutenção de juros reais elevados e um alto custo de oportunidade para bolsa e para a compra de dólar, diante de uma política fiscal expansionista. A escolha do próximo presidente do Banco Central na segunda metade do governo Lula pode alterar esse cenário radicalmente. Será fundamental avaliar as primeiras medidas do governo e observar o grau de comprometimento de fato com a responsabilidade fiscal. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| IMÓVEL - CONJUNTO NACIONAL DE BRASILIA | 752.400.000,00 | SIM | 3,32% | |
| IMÓVEL - C&A MODAS | 37.524.631,58 | SIM | 3,55% | |
| IMÓVEL - DROGASIL | 11.175.368,42 | SIM | -0,92% | |
| IMÓVEL - CENTER VALE SHOPPING | 382.500.000,00 | SIM | 6,70% | |
| IMÓVEL - BOTAFOGO PRAIA SHOPPING | 405.435.000,00 | SIM | -1,94% | |
| IMÓVEL - MINAS SHOPPING | 81.249.565,18 | SIM | 0,00% | |
| IMÓVEL - SHOPPING NOVA IGUAÇU | 188.500.000,00 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, os valores justos correspondentes as propriedades para investimento estão suportados por avaliação externa elaborada por empresa terceira especializada. Os imóveis novos permanecem em 2022 pelo valor de custo. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| N/A |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Praia de Botafogo, n° 228, sala 907 – Parte, Botafogo, CEP 22.250-906, Rio de Janeiro/RJ
https://www.genialinvestimentos.com.br/administracao-fiduciaria/ |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) e-mail: [email protected]; (ii) telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999; (iii) endereço: Praia de Botafogo, nº 228, sala 907, CEP: 22.250-040 - Rio de Janeiro – RJ (aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy) |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Nos termos do Regulamento do Fundo e da regulamentação vigente, na data da realização da convocação até a data da efetiva realização da assembleia geral, o Administrador disponibilizará, na página por ele mantida na rede mundial de computadores, todas as informações para a participação dos Cotistas na assembleia geral e todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto pelos Cotistas. i) Para comprovação da qualidade de cotista e representação de cotista em assembleia, independentemente do voto ser proferido presencialmente ou a distância, o Administrador deverá receber cópia do documento de identificação, com validade em todo o território nacional (Considera-se “documentação de identificação” qualquer documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado do estatuto/contrato social ou do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto, estar com firma reconhecida e ter sido outorgada há menos de 1 (um) ano). ii) Conforme o Regulamento do Fundo, as deliberações da assembleia geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, cuja resposta deverá ser enviada pelos Cotistas ao Administrador no prazo máximo de 30 (trinta) ou 15 (quinze) dias, conforme se trate de assembleia geral ordinária ou extraordinária, respectivamente, observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472. iii) Para a participação à distância na assembleia geral, os cotistas enviarão o voto, juntamente com a documentação de identificação, para o endereço eletrônico indicado no edital de convocação, dentro do prazo limite nele estabelecido. Os cotistas poderão, conforme o caso e se previsto no edital de convocação, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos para a participação nas assembleias gerais estarão sempre dispostos no edital de convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A assembleia por meio eletrônico poderá ocorrer (i) por meio de plataforma digital desenvolvida para este fim específico, sendo certo que todas as regras e procedimentos para a participação dos cotistas e para o regular exercício do direito de voto pelos cotistas serão previamente informadas pelo Administrador através do edital de convocação; e/ou (ii) por meio de aplicativo de reunião on-line, através de link que será disponibilizado pelo Administrador através do edital de convocação, sendo certo que os procedimentos para o regular exercício do direito de voto pelos cotistas também serão previamente informadas pelo Administrador através do edital de convocação e, sempre que possível, a reunião será gravada e ficará arquivada na sede do Administrador. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Artigo 10. Pela prestação dos serviços abaixo, o Fundo pagará ao Administrador: I. Taxa de Administração. Pelos serviços de administração do Fundo, o percentual de 0,03% a.a. (três centésimos por cento ao ano) a uma taxa de 1/12, sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo vigente no último Dia Útil do mês, sujeito ao valor mínimo de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), que será atualizado pela variação do IGPM; | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 499.128,40 | 0,03% | 0,03% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | RODRIGO DE GODOY | Idade: | 49 anos | |
| Profissão: | Diretor | CPF: | 665141777 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 23/01/2019 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BANCO GENIAL S.A. | 2016/Atual | Diretor | Instituição Financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | N/A | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | N/A | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 62,00 | 94.350,35 | 19,85% | 64,15% | 35,85% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 380.966,00 | 80,15% | 0,00% | 100,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Divulgação de Fato Relevante do Administrador estabelece diretrizes e procedimentos a serem por ele observados quando da divulgação de fato relevante. Vale destacar que a divulgação de fato relevante deve ocorrer imediatamente após a ciência, pelo Administrador, do fato que o motivou. No mesmo sentido, a divulgação dos fatos relevantes deverá ocorrer de modo a garantir aos cotistas e aos demais investidores o acesso às informações completas e tempestivas, assegurando a igualdade e a transparência da transmissão dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros. A divulgação dos fatos relevantes se dará por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página CVM, da página do Administrador na rede mundial de computadores, e, da entidade administradora de mercado organizado onde as cotas do Fundo estejam admitidas à negociação, quando for o caso, sem prejuízo de outro meio que o Administrador entenda necessário. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.genialinvestimentos.com.br/administracao-fiduciaria/ |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.genialinvestimentos.com.br/administracao-fiduciaria/ |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para assegurar o cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo seguirão o disposto no regulamento do Fundo (https://www.genialinvestimentos.com.br/administracao-fiduciaria/) e na regulamentação vigente. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |