| Nome do Fundo: | SEQUÓIA III RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 09.517.273/0001-82 |
| Data de Funcionamento: | 06/06/2008 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRSEQRCTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.608.552,27 |
| Fundo Exclusivo? | Sim | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/03 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 3030-7177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | fundos@vortx.com.br |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: SEQUOIA FUNDOS DE INVESTIMENTOS LTDA. | 17.839.430/0001-02 | Rua Leopoldo Couto de Magalhaes Junior, 758, Conj: 81, ITAIM BIBI, SAO PAULO - SP CEP: 04542-000 | (11) 3728-8100 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: RSM BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES LTDA | 16..54.9.4/80/0-00 | Av. Marq de São Vicente, 182, 2º andar, Conj 23, São Paulo - SP, CEP: 01139-000 | 11 2154-7795 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Sequóia III Renda Imobiliária seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e buscará possibilidades de ampliação de seu patrimônio com aquisição de ativos imobiliários performados. O Fundo tem estratégia de diversificação de renda entre os segmentos: (i) logístico / industrial; (ii) imóveis de varejo fora de shopping centers; e (iii) lajes ou edifícios comerciais. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício social findo em 31/12/2022, o Fundo, anunciou distribuição de rendimentos que somaram R$ 12,58 milhões. No mesmo período foi apurada receita de R$ 14,8 milhões em operações imobiliárias e R$ 0,2 milhões em refeitas financeiras e, despesas de R$ 2,9 milhões. O Fundo Sequóia III listado na B3 em fevereiro de 2021, teve sua primeira oferta pública (IPO) negociada em 100% dos pregões desde então. Com os recursos levantados, adquirimos a loja do Habitarte, um imóvel de renda urbana locado para o Saint Marché e realizamos o pré-pagamento de dois CRIs que securitizavam aluguéis. No final do primeiro semestre de 2021, anunciamos a segunda emissão de cotas do Fundo, com a finalidade de adquirir 50% do imóvel de Santo Antônio da Patrulha, RS, locado para a Magna. O Fundo já era proprietário de 50% e adquirimos a outra metade por R$12,65 milhões, com a emissão de 126.500 novas cotas, a um cap rate de 12,7% aa. A emissão foi realizada a R$100,00/cota, representando um prêmio de 29,7% em relação ao valor de mercado da cota no dia do anúncio. Conseguimos formatar esta operação de um jeito pouco comum no mercado de Fundos Imobiliários, que criou bastante valor aos cotistas: uma espécie de troca de ações – pagando o vendedor com cotas do próprio SEQR11, que passou a deter 7,9% do Fundo. Ao longo de 2022, como gestores, mantivemos a integridade de todos os imóveis, recebemos em dia todos os aluguéis, fiscalizamos o cumprimento das obrigações contratuais, perseguimos alternativas para otimizar o patrimônio dos nossos cotistas e repassamos 100% dos índices de reajustes contratuais sobre os aluguéis. Com isso, o portfólio do SEQR11 seguiu com características que valorizamos muito: (i) imóveis de alta qualidade, bem localizados, difíceis de serem replicados e com importância estratégica aos locatários; (ii) 100% de ocupação; (iii) diversificação geográfica, por tipo de imóvel e setor de atuação do locatário; (iv) contratos longos - quase dois terços da nossa ABL com vencimento em 2028; (v) locatários sólidos e com relações longevas com os imóveis; (vi) ausência de qualquer evento de inadimplência em todo este período. A gestão ativa do Fundo gerou receita conistente e, apesar do cenário de incertezas no Brasil e no mundo, conseguimos oferecer aos nossos investidores previsões seguras quanto à distribuição de resultados. Divulgamos continuamente guidance com previsões de dividendos, quatro desde o IPO do Fundo em fevereiro de 2021. Todos os guidance foram cumpridos ou superados. Distribuímos R$0,6279 por cota entre janeiro e maio, nos meses de junho e outubro R$0,6652, novembro R$0,6776 e dezembro R$0,6889. No segundo semestre de 2022 anunciamos nossa 3ª emissão de cotas, com a captação no montante mínimo de R$ 4milhões, com valores integralizados no fundo no término do exercício. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2022 foi marcado por aumentos consecutivos na taxa de juros brasileira, a Selic, indo de 9,75% para 13,75% a.a. impactando fortemente o mercado de Fundos de Investimentos Imobiliários (FIIs). O segmento teve um contínuo incremento no número de investidores, mesmo com cenário de alta de juros. Os FIIs consolidaram-se como um dos principais investimentos do Brasil, com quase 2 milhões de investidores. Os Fundos Imobiliários são um formato simples e inteligente de aplicar recursos no mercado imobiliário, por trazerem estruturalmente diversificação, gestão profissional, baixos custos transacionais e liquidez. Nesse sentido, entendemos que as taxas de juros da economia não são fator determinante para que a categoria continue crescendo, sendo apenas um catalizador temporário. Os fundamentos que sustentam o desenvolvimento dos FIIs continuam válidos com taxas de juros baixas ou elevadas. Quanto mais baixas, mais fomento o setor recebe uma vez que se torna mais atrativo para novos investidores potencializando o crescimento. Por outro lado, taxas mais altas tendem a desestimular o crescimento dos FIIs, provocando oscilações nos preços nas cotas dos fundos, pela pressão de venda, já que uma parte significativa do capital disponível migra para investimentos com menor risco como é o caso da renda fixa. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O Fundo continua com receitas estáveis e nossos locatários conservam a mesma qualidade e solidez em suas operações. Em mais de 10 anos de operação do Fundo, jamais houve qualquer evento de inadimplência, o que nos confere muita convicção da previsibilidade e estabilidade da renda projetada para os próximos anos. No âmbito de novas operações, a equipe de gestão visa a ampliação do patrimônio do Fundo com a aquisição de ativos com a mesma qualidade dos ativos que copõem o portifólio, focados nos segmentos logístico / industrial, lajes e edifícios comerciais, e varejo fora de shopping center. O Fundo seguirá com a estratégia de investimento em imóveis bem localizados, com reserva de valor, que ainda possuem potencial de valorização, com facilidade de reposição, com alta liquidez e com algum diferencial competitivo versus os comparáveis. O foco é ampliar a diversificação do Fundo agregando valor aos cotistas. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| JANDIRA | 24.178.000,00 | SIM | 0,32% | |
| MADUREIRA | 43.161.000,00 | SIM | -0,89% | |
| GALPAO JANDIRA | 38.927.000,00 | SIM | 3,25% | |
| SANT ANTONIO | 28.515.000,00 | SIM | 2,94% | |
| CARNEGIE 25 | 14.981.939,20 | SIM | -13,90% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| No mês de dezembro de 2022, em cumprimento às instruções da CVM, foram realizadas novas avaliações dos ativos que constituem o portifólio do Fundo a fim de estimar os valores reais e atuais de mercado dos imóveis. Os laudos de avaliação foram emitidos de forma independente pela Colliers Internacional, sem qualquer interferência do Gestor ou Administrador. O processo de elaboração envolve padrões técnicos estabelecidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), seguindo a NBR 14653-1 da ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: fundos@vortx.com.br e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Artigo 53 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, preferencialmente por meio de correio eletrônico (e-mail) e/ou por correspondência física, e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia Geral e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. Parágrafo Primeiro. A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. Artigo 63 A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Artigo 63 A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Artigo 18 O Fundo pagará, pela prestação de serviços de administração, gestão, custódia e controladoria de ativos e passivos e escrituração de cotas, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração equivalente a 1,24% (um inteiro e vinte e quatro centésimos por cento) ao ano calculados sobre (a) o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (b) o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração, caso suas cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), observado o pagamento mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), observada a seguinte divisão: (a) Taxa de Administração Específica: Pelos serviços de administração propriamente dita e controladoria de ativos e passivos, o Fundo pagará diretamente ao Administrador a remuneração de 0,24% (vinte e quatro centésimos por cento) ao ano sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o pagamento mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais); e (b) Taxa de Gestão: Pelos serviços de gestão, o Fundo pagará diretamente ao Gestor remuneração de 1% (um por cento) ao ano sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Eric Hayashida | Idade: | 44 | |
| Profissão: | Engenheiro de Produção | CPF: | 28350882883 | |
| E-mail: | eha@vortx.com.br | Formação acadêmica: | Superior Completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 27/04/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| VÓRTX DTVM | 01/2022 a atual | Diretor de administração fiduciária, distribuição e suitability | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A | 11/2020 a 01/2022 | Relationship Manager | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| ITAÚ UNIBANCO S.A | 07/2013 a 10/2020 | Fund Operations Manager | Serviços Financeiros | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 4.758,00 | 1.608.552,27 | 100,00% | 88,45% | 11,55% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão ("B3") e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Artigo 39 As Cotas serão admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3, sendo que somente as Cotas integralizadas poderão ser negociadas na B3. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO E SE ENCONTRA DISPONÍVEL NO SEGUINTE ENDEREÇO DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES: www.sequoiaproperties.com.br. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não se aplica. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |