| Nome do Fundo: | PÁTRIA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 35.754.164/0001-99 |
| Data de Funcionamento: | 05/08/2020 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRPATLCTF003 | Quantidade de cotas emitidas: | 4.991.535,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 3030-7177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | fundos@vortx.com.br |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: VBI REAL ESTATE GESTÃO DE CARTEIRAS S.A. | 11.274.775/0001-71 | Rua Funchal, 418, 27º Andar, Sala d, Vila Olimpia, São Paulo - SP. CEP: 04551-060 | (11) 2344-2525 |
| 1.2 | Custodiante: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º andar, Pinheiros, SP, CEP 5425020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES LTDA | 57.755.217/0001-29 | Rua Verbo Divino, 1400, Conjuntos 101, 201, 201 e 401. Chácara Santo Antônio. CEP: 04719-911 | (11) 3940-1500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA | 16.789.525/0001-98 | Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1909, Torre Sul, 30º andar (parte), Vila Nova Conceição, CEP 04.543-907, SP | (11) 3526-0148 |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º andar, Pinheiros, SP, CEP 5425020 | (11) 3030-7177 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não há investimento programado para o proximo exercício, porem sempres estamos analisando possiveís melhoras no condomínios de forma adeixar o empreendimento atualizado. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo fechou o exercício com um Dividend Yield de 9,9% sobre o preço de fechamento das cotas no mercado secundário (R$ 70,33) em 31/12 ou, ainda 7,1% sobre o PL do Fundo de (R$ 98,12). |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Apesar do ano findo ainda ter tido diversas turbulências (tanto por questões do COVID-19, como também por questões de insegurança política), a pandemia trouxe muitos aspectos favoráveis para o mercado específico de galpões logísticos no setor imobiliário. Isto se deve principalmente ao fato da maioria das pessoas passarem mais tempo em casa e, consequentemente, fomentarem de forma como nunca visto, o setor do ecommerce (compras online). Este aumento de demandas online, fez com que a procura por galpões logísticos crescessem de forma substancial, não só nas principais capitais, como também em algumas regiões consideradas antes como secundárias. O resultado disto foi refletido de forma positiva neste setor, abaixando a taxa de vacância nas principais regiões, além do preço de locação ter uma pequena elevação também. Regiões como Extrema (sul de MG) e Cajamar (SP) foram as que mais tiveram queda na taxa de vacância. Além disto, a disparada da inflação no último ano fez com que muitos contratos que estavam com valores abaixo de mercado, fossem reajustados para valores “atuais”, favorecendo a perspectiva econômica dos proprietários |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Apesar da taxa de juros ter iniciado uma curva de alta (que poderá limitar possíveis investimento no curto prazo), o setor do ecommerce de fato veio para ficar e tem demonstrado não só um crescimento exponencial, como também uma previsão e perspectiva de mais crescimento para os próximos anos. O reflexo disso é que a demanda para novos galpões logísticos continuará crescendo, tanto nas grandes capitais, como também em regiões diversas do Brasil, fazendo com que a taxa de vacância se mantenha baixa no setor como um todo. Para o fundo, que possui seus ativos localizados em regiões com alta demanda, não vê-se riscos de vacância e falta de demandas no curto prazo. Além disso, a gestão do fundo mantém-se proativa e fazendo diversos investimentos de melhoria operacional para os locatários, visando uma relação estratégica de longo prazo de ocupação saudável e diferenciada |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| ITATIAIA | 233.780.000,00 | SIM | 0,10% | |
| POSTAL | 27.641.000,00 | SIM | 1,71% | |
| RDN | 184.880.000,00 | SIM | 0,04% | |
| SOLISTICA | 28.886.000,00 | SIM | 0,63% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| O valor justo reflete as condições de mercado no momento de sua aferição, sendo suportado por: i) laudo de avaliação, realizado por empresa especializada, que é elaborado por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam nas condições de mercado; ou ii) valor das transações de aquisição ocorridas próximas a data base; |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP fundos@vortx.com.br ; www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: admfundos@vortx.com.br e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Administradora convocará os Cotistas, com: (i) 30 (trinta) dias de antecedência da data de sua realização, para as assembleias gerais ordinárias, e (ii) 15 (quinze) dias de antecedência da data de sua realização, no caso das assembleias gerais extraordinárias, por correspondência e/ou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do Fundo. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência e/ou correio eletrônico. Adicionalmente, também será admitida a realização de convocação de assembleias gerais mediante a publicação de edital de convocação em jornal de grande circulação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Os Cotistas poderão enviar seu voto por correspondência e/ou por correio eletrônico, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos por correspondência. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A Administradora receberá remuneração, fixa e anual, de 1,13% (um inteiro e treze centésimos por cento), incidente sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo ou sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do Fundo, no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso referidas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, observado que será devido o valor mínimo mensal de R$ 125.000,00 (cento e vinte e cinco mil reais) durante os 3 (três) primeiros meses após a data de encerramento da oferta pública de distribuição das cotas da 1ª (primeira) emissão do Fundo e de R$ 135.000,00 (cento e trinta e cinco mil reais) após o referido período (“Taxa de Administração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 632.735,84 | 0,13% | 0,18% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Eric Hayashida | Idade: | 44 | |
| Profissão: | Engenheiro de Produção | CPF: | 283.508.828-83 | |
| E-mail: | eha@vortx.com.br | Formação acadêmica: | Superior Completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 27/04/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| VÓRTX DTVM | 01/2022 a atual | Diretor de administração fiduciária, distribuição e suitability | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A | 11/2020 a 01/2022 | Relationship Manager | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| ITAÚ UNIBANCO S.A | 07/2013 a 10/2020 | Fund Operations Manager | Serviços Financeiros | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 23.983,00 | 4.991.535,00 | 100,00% | 70,90% | 28,99% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜) e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Qualquer negociação de Cotas deve ser feita exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme determinado pela Lei nº 11.196/05. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Gestor exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias. A política de exercício de voto utilizada pelo Gestor pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores (www.vbirealestate.com). |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não se aplica. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não se aplica. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |