ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo:	FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ATHENA I	CNPJ do Fundo:	30.567.216/0001-02
Data de Funcionamento:	17/05/2018	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRFATNCTF000	Quantidade de cotas emitidas:	1.215.179,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	BR-CAPITAL DTVM S.A.	CNPJ do Administrador:	44.077.014/0001-89
Endereço:	AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857, CONJ. 111- BROOKLIN PAULISTA- SÃO PAULO- SP- 04578-908	Telefones:	(11) 5508-3500
Site:	www.brcapital.com.br	E-mail:	[email protected]
Competência:	12/2022

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS SA	44.077.014/0001-89	AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ. 111 - SÃO PAULO -SP	11-5508.3500
1.2	Custodiante:	../-
1.3	Auditor Independente: RSM BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES SOCIEDADE SIMPLES	16.549.480/0001-84	RUA ROCIO, 350 - 4º ANDAR -VILA OLIMPIA - SÃO PAULO - SP	11-2348.1000
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas: BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS SA	44.077.014/0001-89	AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ. 111 - SÃO PAULO -SP	11-5508.3500
1.6	Consultor Especializado: UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS	61.458.998/0001-67	AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CONJ. 111 - SÃO PAULO/SP -	(11) 5508-3500
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:	CNPJ	Endereço	Telefone
	JJ Chaves Contadores Sociedade Simples Ltda	94.154.119/0001-62	Roa Dona Laura, 414 - Porto Alegre - RS	51-3388.3677

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	Edifício GC Square Corporate cj. 82	propriedade para renda	3.917.315,00	Integralização de cotas e caixa
	Edifício Conselheiro Paranaguá cjs.45 e 46	propriedade para renda	2.359.234,55	Integralização de cotas e caixa
	Edifício Manhattan cjs. 92 e 94	propriedade para renda	2.234.133,20	Integralização de cotas e caixa
	Edifício Iracema cjs. 101 e 102	propriedade para renda	3.487.674,00	Integralização de cotas e caixa
	Edifício Conselheiro Paranaguá cjs.41, 42, 43 e 44	propriedade para renda	4.484.693,85	Integralização de cotas e caixa
	Edifício Maximum - cj. 71 e cj 72	propriedade para renda	7.713.451,89	Integralização de cotas e caixa
	Edifício Paulista - cj 91 ao 96	propriedade para renda	9.476.595,21	Integralização de cotas e caixa
	Edifício Fortaleza - cj. 101	propriedade para renda	3.326.801,21	Integralização de cotas e caixa
	Edifício Lafayette - cjs. 111 e 112	propriedade para renda	2.272.158,48	Integralização de cotas e caixa
	Edifício Lafayette - cjs. 113 e 114	propriedade para renda	2.330.219,10	Integralização de cotas e caixa
	Edifício Columbus - Cjs. 2A e 2B	propriedade para renda	3.336.920,76	Integralização de cotas e caixa
	Edifício Nações Unidas III - cjs. 151 e 152	propriedade para renda	9.351.387,84	Integralização de cotas e caixa
	Edifício Francisco Lopes - cj. 52	propriedade para renda	6.637.953,45	Integralização de cotas e caixa
	Ed. Montreal - SL E6-B	propriedade para renda	4.068.094,68	Integralização de cotas e caixa
	Ed Maximum Office - cj. 31	propriedade para renda	7.935.722,00	Integralização de cotas e caixa

3.	Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
	O Fundo mapeando oportunidades de novos imóveis para aquisição. Pretende investir em torno de R$ 50 milhões para integrar novos ativos ao portfólio em 2023 (lajes corporativas padrão A e B), desde que identifique negócios oportunísticos.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	O Fundo apresentou resultado positivo no exercício no valor de R$ 8.204.240,25 resultado das receitas de aluguéis, das aplicações financeiras, e pelo ajuste de valor patrimonial dos imóveis do Fundo. O Fundo distribui durante o exercício de 2022, o montante de R$ 10.358.790,90

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

Segundo dados da Buildings, o mercado corporativo apresentou crescimento em 2022, comparativamente aos dois anos antecedentes. Somando os quatro trimestres do ano, registrou-se a absorção líquida de 130.000m², como consequência da retomada crescente do trabalho presencial ao longo de 2022. Conforme levantamentos da Buildings, as regiões de menor vacância de lajes corporativas na capital paulista são a Nova Faria Lima - trechos entre as Av. Santo Amaro, Cidade Jardim e Marginal Pinheiros e bairro da Vila Olímpia com 3,7% dos escritórios de alto padrão disponíveis; Vila Olímpia com vacância de 10% e Pinheiros com vacância de 12%. Conforme divulgado pelo Valor Econômico, o relatório do Departamento de Inteligência da Colliers apontou que o preço médio de locação para empreendimentos de classe A+ foi em torno de R$ 95/m², pouco mais de 10% acima dos R$ 84/m² praticado no primeiro trimestre de 2019, antes do início da pandemia. Os escritórios do fundo estão 100% locados e com preço médio bastante superior à média da cidade de São Paulo, fechando 2022 com um preço médio de R$ 128,4/m2 de ABL. Esse incremento no preço de locação em relação à média de mercado é em razão da customização e reforma das lajes no conceito plug and play para os inquilinos. Os contratos de locação são atípicos, por conta da personalização feita para cada inquilino, conforme demanda e necessidades de cada um.

4.3	Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
	Os escritórios do fundo possuem contratos de locação atípicos, com longos prazos de duração e multas rescisórias mais altas. Portanto, a perspectiva é que se obtenha fluxos de receitas mais constantes.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	Edificaçoes - Ed Atrium I - Cj 21	4.331.000,00	SIM	-21,07%
	Edificaçoes - Ed Conselheiro Paranagua	11.163.000,00	SIM	-2,61%
	Edificaçoes - Ed Erika	3.889.000,00	SIM	-0,24%
	Edificaçoes - Ed Setin Tower	8.641.000,00	SIM	5,34%
	Edificaçoes - Ed Business Center	7.430.000,00	SIM	8,67%
	Edificaçoes - Ed Harvard	3.298.000,00	SIM	5,50%
	Edificaçoes - Ed Aeroporto ll	2.243.000,00	SIM	9,18%
	Edificaçoes - Ed Olimpia Park	3.208.000,00	SIM	6,00%
	Edificaçoes - Ed Cond Banco Mercantil do Brasil	2.926.000,00	SIM	16,20%
	Edificaçoes - Ed Spazio JK	2.882.000,00	SIM	-6,71%
	Ed Thera Berrini	7.150.000,00	SIM	2,77%
	Ed. Arandu - Escritório 111	3.966.000,00	SIM	12,07%
	Ed. Aeroporto l - Escritório 31	1.219.499,99	SIM	5,09%
	Ed. Aeroporto l - Escritório 32	1.219.500,01	SIM	27,21%
	Ed. Atrium ll - Escritório 61	6.262.000,00	SIM	-1,17%
	Ed. Network Empresarial - Escritório 151	4.039.313,28	SIM	-1,42%
	Ed. Network Empresarial - Escritório 152	3.191.686,72	SIM	13,60%
	Ed. Uchoa Borges - Escritório 22	2.959.823,53	SIM	12,82%
	Ed. Uchoa Borges - Escritório 21	1.459.176,47	SIM	13,41%
	Ed. Arandu - Escritório 82	3.997.000,00	SIM	7,35%
	Edificaçoes - Ed Atrium I - Cj 92	4.450.000,00	SIM	8,75%
	Edificaçoes - Ed Atrium I - Cj 22	4.872.000,00	SIM	26,39%
	Edificaçoes - Ed Atrium I - Cj 101	4.503.000,00	SIM	54,26%
	Edificaçoes - Ed Atrium I - Cj 102	4.476.000,00	SIM	-34,63%
	Edificaçoes - Ed Atrium I - Cj 111	4.480.000,00	SIM	-34,63%
	Edificaçoes - Ed GC Square Corporate	6.340.000,00	SIM	-17,28%
	Ed. Atrium VII	3.726.000,00	SIM	-7,14%
	Ed Montreal	3.508.000,00	SIM	-13,84%
	Ed Maximum Office Center	15.255.000,00	SIM	-2,51%
	Ed Manhattan	2.075.000,00	SIM	-7,12%
	Ed Iracema	3.281.000,00	SIM	-5,92%
	Ed. Fortaleza	3.104.000,00	SIM	-6,69%
	Ed Avenida Paulista	7.982.000,00	SIM	-15,77%
	Ed Lafayette	5.264.000,00	SIM	14,37%
	Ed Francisco Lopes	6.637.953,45	SIM	0,00%
	Ed Nações Unidas	8.448.000,00	SIM	-9,66%
	Ed Columbus	2.623.000,00	SIM	-21,39%

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	Tendo em vista a finalidade da avaliação, a natureza dos imóveis avaliandos, suas situações geo-sócio-econômicas e a disponibilidade de dados e evidências de mercado seguras, utilizou-se o "Método da Renda" para a definição dos valores referenciais e indicadores.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11.857 - CJ. 111 - BROOKLIN NOVO - SÃO PAULO - SP [email protected]

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	Os cotistas poderão utilizar a via postal, ou comparecer em nossa sede na Avenida Nações Unidas, 11.857 - cj. 111 - 04578-908 - São Paulo - SP.

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

Poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Para a comprovação da qualidade de cotista, ou representante legal/procurador de cotista, será exigida identificação pessoal, cópia dos documentos que comprovem a representação legal do cotista ou procuração. Na eventualidade de consultas formais, esta será formalizada em carta, telex, telegrama, fac-símile ou e-mail dirigido pela Administradora a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias. Não existe previsão no Regulamento do Fundo para participação à distância nas Assembleias.

10.3	Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
	Não existe previsão no Regulamento do Fundo para a realização de Assembleias por meio eletrônico.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	O Fundo pagará à Administradora taxa de administração composta de três partes: i.- a primeira parte será equivalente ao valor dos serviços de escrituração de cotas; ii.- a segunda equivalente aos serviços de controladoria e contabilidade do Fundo, iii.- a terceira equivalente a 0,80% (oitenta centésimos de porcento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, preservado o valor mínimo mensal de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), sendo que a primeira e a segunda parte corresponderão aos valores designados nos respectivos instrumentos celebrados entre a Administradora e os prestadores destes serviços, cujas cópias encontrar-se-ão disponíveis na sede da Administradora. Parágrafo 1º: Para o pagamento da taxa de administração prevista no caput deste Artigo, a primeira e a segunda parte serão pagas mensalmente por períodos vencidos, a terceira parte da remuneração que será calculada e paga mensalmente à razão de 1/12 avos sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, devendo o pagamento da taxa de administração ser feito até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente. Considera-se “dia útil” qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. Parágrafo 2º: Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma dos ativos do Fundo, acrescido dos valores a receber, e reduzido das exigibilidades. Parágrafo 3º: O valor mínimo mensal da Taxa de Administração será reajustado anualmente, em janeiro, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA/IBGE”), a partir do mês subsequente do início das atividades do Fundo. Artigo 17 - A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração, sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração devida.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	302.281,60	0,25%	0,26%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	CAROLINA ANDREA GARISTO GREGÓRIO	Idade:	43 ANOS
	Profissão:	ENGENHEIRA CIVIL	CPF:	21715650808
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	ENGENHEIRA CIVIL
	Quantidade de cotas detidas do FII:	2.954,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	2.954,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	31/07/2018
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	BR-CAPITAL D.T.V.M. S.A.	2016 até a presente data	Diretora	Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
	UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA.	2016 até a presente data	Diretora	Consultoria Imobiliária, Estruturação e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliária.
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	893,00	1.077.531,00	88,67%	54,96%	33,71%
	Acima de 5% até 10%	2,00	137.648,00	11,33%	11,33%	0,00%
	Acima de 10% até 15%
	Acima de 15% até 20%
	Acima de 20% até 30%
	Acima de 30% até 40%
	Acima de 40% até 50%
	Acima de 50%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1	Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
	Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, https://www.unitas.com.br/site/conteudo/pagina/1,220+Fundo_de_Investimento_Imobiliario__ATHENA_I.html, e no sistema FundosNet daB3-Brasil, Bolsa, Balcão e da CVM-Comissão de Valores Mobiliários

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	As cotas do Fundo são negociadas apenas na B3-Brasil, Bolsa, Balcão através de Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários.

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	https://www.unitas.com.br/dash/uploads/sistema/brcapital/politicas_manuais/politica_exercicio_voto_setembro_2022.pdf

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	- Carlos Orlandelli Lopes - Luiz Linares Cambero - Jacqueline Maria de França Carmo

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Não possui informação apresentada.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.8

Outros prestadores de serviços¹:

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota