| Nome do Fundo: | EUROPA 105 - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 31.469.385/0001-64 |
| Data de Funcionamento: | 15/03/2019 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRERPACTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 500.922,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 36.113.876/0001-91 |
| Endereço: | Av. das Américas, 3.434, Bloco 07, Sala 201- Barra da Tijuca- Rio de Janeiro- RJ- 22640-102 | Telefones: | (21) 3514-0000(21) 3514-0099 |
| Site: | www.oliveiratrust.com.br | E-mail: | ger2.fundos@oliveiratrust.com.br |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Angá Administração de Recursos | 09.452.272/0001-05 | Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, nº 4.800, 17º andar,conjuntos 172 e 174, Torre Capital Building, Cidade Jardim, CEP 05676-120 | (11) 3090-3514 |
| 1.2 | Custodiante: Oliveira Trust DTVM S.A. | 36.113.876/0001-91 | Av. das Américas, nº 3434, bl 07, sala 201 | (21) 3514-0000 |
| 1.3 | Auditor Independente: BDO RCS Auditores Associados Ltda. | 54.276.936/0001-79 | Rua Major Quedinho, 90 - Consolação - São Paulo - SP - Brasil - CEP: 01050-030 | (11) 3848-5880 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: Oliveira Trust DTVM S.A. | 36.113.876/0001-91 | Av. das Américas, nº 3434, bl 07, sala 201 | (21) 3514-00000 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: CBRE Consultoria do Brasil Ltda. | 51..71.8.5/75/0-00 | Av. das Nações Unidas, 1.4171, 18º andar, Vila Gertrudes, São Paulo - SP | (11) 5185-4688 |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Todas as unidades acima foram adquiridas de acordo com o INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPROMISSO DE VENDA E COMPRA datado em 15/03/2019. A VENDEDORA submeteu o Empreendimento ao REGIME DE PATRIMÔNIO DE AFETAÇÃO, de forma que o patrimônio afetado não se comunica com os demais bens, direitos e obrigações do patrimônio geral da VENDEDORA ou de outros patrimônios de afetação por ela constituídos e só responde por dívidas e obrigações vinculadas à incorporação do Empreendimento, conforme averbado sob o ato Av.06, em 15 de maio de 2018. O empreendimento foi adquirido pelo regime REGIME DE PATRIMÔNIO DE AFETAÇÃO. Conta com todas as suas aprovações e licenças, e está devidamente incorporado no competente Cartório de Registro de Imóveis. As obras se iniciaram em março de 2019. O empreendimento foi finalizado em Fevereiro de 2021, e a escritura assinada em 09 de fevereiro de 2021. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O empreendimento foi finalizado em Fevereiro de 2021, antes do esperado. A escritura foi assinada em 09 de fevereiro de 2021. Em outubro de 2020, foi firmado contrato de locação monousuário de 120 meses. Durante o ano de 2021, foram realizadas obras de melhorias no imóvel pela locatária durante o período de carência. Em caso de rescisão pela locatária, deverá haver comunicação com no mínimo 180 dias de antecedência e pagamento de multa de 3 meses de locação. O contrato permaneceu no período de carência de 11 meses durante o ano de 2021. O resultado contábil do Fundo no exercício foi de R$13.423.000,00. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Observou-se um período de retomada dos principais indicadores da cidade nos anos seguintes pré-pandemia, principalmente com a queda da taxa de vacância para valores próximos de 15% e valores de absorção líquida recorde dos últimos 5 anos, com valores acima de 350.000 m² ao término de 2019. Após um período de maior incerteza e cautela devido aos impactos da COVID-19, é possível observar a retomada das atividades presenciais nos edifícios de escritórios da cidade de São Paulo. Neste sentido, observou-se o quarto trimestre consecutivo com absorção líquida positiva, principalmente nas regiões core da cidade como a região Jardins, que resultou naredução da taxa de vacância para 20,9% ao término do 3T22. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O imóvel encontra-se 100% locado para inquilino de primeira linha. Em janeiro de 2022 encerrou-se o período de 11 meses de carência previsto no contrato de locação, e consequentemente o fundo fez jus à sua primeira receita de locação. Em fevereiro, finalizando o primeiro ano de contrato, o valor do aluguel foi reajustado pelo IGP-M em 17,79%, resultando em uma receita mensal de R$ 381.465 referente a parcela detida pelo Fundo no imóvel. Simultaneamente ao início do recebimento dos aluguéis pelo Fundo, iniciou-se o pagamento da corretagem para a CB Richard Ellis, responsável pela intermediação da locação do imóvel pelo prazo de 10 anos. Ainda assim, com o início do recebimento das receitas, em abril de 2022 o fundo realizou sua primeira distribuição de rendimentos no valor de R$ 0,2286/cota. A distribuição ocorreu um mês antes do esperado pois houve o provisionamento da comissão de corretagem ao longo do primeiro semestre. Com isto, até o mês de junho/22, o valor dos rendimentos a serem distribuídos será impactado pela despesa de corretagem e deve ficar em torno de R$ 0,27/cota, a partir de julho/22, deve aumentar para em torno de R$ 0,64/cota. Em Agosto/2022 foi negociada uma redução do mínimo mensal das taxas de Administração, Custódia, Controladoria e Escrituração para R$ 15mil, resultando um aumento da distribuição de dividendos para 0,69/cota. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Av. Europa, 105 - Fração Ideal 49,8223% | 67.608.901,81 | SIM | 18,31% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A valoração baseia-se no conceito de "Valor de Mercado", definido pelo Red Book como: “A estimativa do montante mais provável pelo qual, à data de avaliação, uma propriedade, após um período adequado de comercialização, poderá ser transacionada entre um vendedor e um comprador decididos, em que ambas as partes atuaram de forma esclarecida e prudente, e sem coação.” Valores Históricos Os valores históricos e aluguéis adotados em nossas análises foram fornecidos pelo cliente, os quais foram assumidos como corretos.As análises do relatório consideram a atualização monetária dos valores históricos até a data de valoração. Para os aluguéis, adotamos como indexador de correção monetária os índices estipulados em contrato. Recebemos os valores de aluguéis vigentes em dezembro de 2022. Crescimentos Para as projeções apontadas nos fluxos de caixa, desconsideramos o efeito inflacionário, ou seja, a avaliação baseia-se no crescimento real dos valores. Foi assumido taxas de crescimento diferenciadas, variando cenários de acordo com a previsão de desempenho futuro do imóvel. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. das Américas, 3.434 - Bloco 07, sala 201 - Barra da Tijuca, RJ www.oliveiratrust.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para e-mail da equipe de Administração, qual seja,ger2.fundos@oliveiratrust.com.br ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador pelo link a seguir:http://www.oliveiratrust.com.br/portal/?item1=Atendimento&item2=Fale_Conosco |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seusrepresentantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, devendo o pedido de procuração ser encaminhado parao Administrador mediante correspondência física ou eletrônica, ou anúncio publicado, satisfazendo os requisitos previstos no Artigo 34º; OsCotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida pelo Administrador atéo horário de início da Assembleia Geral de Cotistas; As deliberações da Assembleia Geral não poderão ser tomadas mediante processo deconsulta formal; Artigo 34º - O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência, física ou eletrônica, ouanúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do votopedido; (b) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e (c) ser dirigido a todos os Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| O Administrador enviará aos cotistas, por meio eletrônico ou correspondência física, as informações eventuais exigidas pelo Artigo 41 da Instrução CVM 472, tais como editais de convocação de Assembleias Gerais de Cotistas, atas e resumos das decisões tomadas em Assembleias Gerais de Cotistas, relatórios dos Representantes dos Cotistas, dentre outros. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Fundo pagará ao Administrador pela prestação de serviços de administração, custódia e controladoria, uma remuneração correspondente a 0,17% (dezessete centésimos por cento) ao ano incidente sobre a Base de Cálculo, com valor mínimo mensal de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 135.429,67 | 0,20% | 0,22% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | José Alexandre Costa de Freitas | Idade: | 51 | |
| Profissão: | Diretor Presidente | CPF: | 008.991.207-17 | |
| E-mail: | ger2.fundos@oliveiratrust.com.br | Formação acadêmica: | Direito | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 10/11/2012 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Oliveira Trust | Março de 1992 - Data atual | Diretor Presidente | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 326,00 | 431.708,00 | 86,18% | 90,77% | 9,23% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 69.214,00 | 13,82% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | ||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| ão considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro atoou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dosinvestidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição detitular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimentode quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis depropriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão,incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV –emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, etambém através do site do Administrador, no endereço https://www.oliveratrust.com.br/. Adicionalmente, o Administrador adota segregaçãofísica da sua área de administração de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Nestesentido, o acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pelaadministração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área denegócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seusfuncionários, no momento de sua contratação. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Fundo listado em bolsa de valores (B3), onde suas cotas são admitidas à negociação no mercado secundário. As informações e documentospúblicos do fundo estão disponíveis no website do Administrador: https://www.oliveratrust.com.br |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.oliveiratrust.com.br/downloads/OLIVEIRA_TRUST_Politica_de_Voto.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Por ocasião de cada evento relacionado no caput, o Gestor comunicará o Administrador, o qual, em até 2 (dois) Dias Úteis, realizará acompetente Chamada de Capital, mediante envio de correio eletrônico a cada Cotista e em consonância com o solicitado pelo Gestor, devendo aChamada de Capital ser atendida em até 10 (dez) dias corridos, observados os termos do Compromisso de Investimento e do boletim desubscrição. No ato da integralização, o Cotista receberá comprovante da respectiva integralização, autenticado pelo Administrador. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |