| Nome do Fundo: | LOFT I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 19.722.048/0001-31 |
| Data de Funcionamento: | 27/08/2018 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | Quantidade de cotas emitidas: | 1.962.500,00 | |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | CETIP |
| Nome do Administrador: | MAF DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 36.864.992/0001-42 |
| Endereço: | PRAIA DE BOTAFOGO, 501, 6 ANDAR - TORRE PAO DE AÇUCAR- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 2250040 | Telefones: | 21322377002132237746 |
| Site: | www.mafdtvm.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Modal Asset Management Ltda | 05..23.0.6/01/0-00 | Rio de Janeiro, Praia de Botafogo, 501 / 5º andar - parte, bloco 01, Botafogo | (21) 3223 7700 |
| 1.2 | Custodiante: MAF DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | 36..86.4.9/92/0-00 | PRAIA DE BOTAFOGO, 501/ 5º ANDAR PARTE, TORRE PÃO DE AÇUCAR, BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO / RJ | (21) 4560-1000 |
| 1.3 | Auditor Independente: Ernst & Young Auditores Independentes S/S Ltda. | 61..36.6.9/36/0-00 | Praia de Botafogo, 370 - Botafogo, Rio de Janeiro - RJ, 22250-040 | 21 3263-7000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: LOFT BRASIL TECNOLOGIA LTDA. | 29.213.298/0001-08 | R TABAPUA 743, 301 | |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| JARDINS SOLUÇÕES EIRELI | 29..20.2.4/42/0-00 | Rua Augusta, n. 2840, 17º Andar, bairro Cerqueira César | ||
| MAF DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | 36..86.4.9/92/0-00 | PRAIA DE BOTAFOGO, 501/ 5º ANDAR PARTE, TORRE PÃO DE AÇUCAR, BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO / RJ | (21) 4560-1000 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Embora a estratégia de investimento do Fundo compreenda a aquisição, para posterior alienação, dos Imóveis, o Fundo poderá locar referidos Imóveis a terceiros enquanto tais Imóveis não estiverem destinados para uma alienação específica, conforme orientação e estratégia a ser definida pelo Consultor Imobiliário. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado do Fundo está relacionado com a manuteção do Fundo, as operações de aluguel e vendas dos imóveis e com operações compromissadas. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Nos bairros de atuação do fundo não foram percebidas mudanças significativas no níveis de preços transacionado dos ativos, assim como mudança no giro dos ativos em relação ao período anterior. Parte relevante dos compradores realizaram suas compras à vista. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Acreditamos que uma mudança em relação ao cenário acima está condicionada a uma melhora na atividade econômica, permitindo um aumento na oferta de crédito, juntamente a um aumento da confiança do consumidor. Desta forma, um maior número de pessoas se tornam potenciais compradores, o que pode levar a um aumento na procura por ativos nos bairros de atuação. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| 138676 | 2.535.412,50 | SIM | 0,00% | |
| 138681 | 2.650.653,91 | SIM | -2,41% | |
| 141277 | 485.000,00 | SIM | -0,75% | |
| 144797 | 2.417.832,50 | SIM | 0,00% | |
| 144905 | 1.114.083,95 | SIM | -21,46% | |
| 145074 | 1.000.223,04 | SIM | 0,00% | |
| 145626 | 1.553.076,88 | SIM | -13,84% | |
| 146894 | 1.275.000,00 | SIM | -0,44% | |
| 151340 | 1.144.581,76 | SIM | 0,00% | |
| 153275 | 2.245.460,95 | SIM | 0,00% | |
| 154243 | 1.350.787,90 | SIM | -2,50% | |
| 156619 | 1.622.309,97 | SIM | 0,00% | |
| 207128 | 868.000,00 | SIM | -4,42% | |
| 208544 | 849.999,81 | SIM | -7,65% | |
| 211892 | 979.722,00 | SIM | -6,15% | |
| 221618 | 955.588,08 | SIM | -19,35% | |
| 222465 | 1.318.597,40 | SIM | 0,00% | |
| 225039 | 767.105,22 | SIM | 0,00% | |
| 227058 | 890.000,00 | SIM | -12,29% | |
| 244099 | 1.172.483,98 | SIM | -10,49% | |
| 248298 | 557.950,00 | SIM | -19,53% | |
| 250617 | 2.677.986,27 | SIM | -20,43% | |
| 251880 | 2.256.920,17 | SIM | -0,97% | |
| 341590 | 707.641,62 | SIM | -4,52% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| O método de avaliação utilizado consiste em pesquisas de mercado por preços correntes praticados por ativos semelhantes, na mesma região e condição de venda similar. Para os ativos adquiridos em período inferior a 90 dias da data de encerramento do exercício social do Fundo a Administração entende que, uma vez que se tratam de aquisições realizadas por preços similares ao de seu mercado e em período próximo ao encerramento das demonstrações financeiras, seu preço de aquisição é a melhor evidência do valor de realização desses investimentos. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1037707-25.2020.8.26.0053 | 8ª Vara de Fazenda Pública da Comarca de São Paulo - TJSP | 2ª | 05/08/2020 | 10.000,00 | Autores: Loft I FII e Loft II FII; Rés: Subsecretario da Receita Municipal de SP, Diretor do Departamento de Fiscalização - Defis e Prefeitura Municipal de São Paulo. | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de Mandado de Segurança impetrado pelos Fundos Loft I e Loft II FII. Parcialmente deferida liminar constante da petição inicial que requereu, dentre outras coisas, que os impetrados se abstivessem de cobrar o ITBI com Valor Venal de referência. Em 25/11/2020, proferida sentença concedendo parcialmente o Mandado de Segurança, tornando definitiva a liminar, para que fosse determinado o pagamento do ITBI sobre o valor maior (valor do instrumento de venda ou valor venal do imóvel). Em 15/09/2021, o Município apresentou Recurso Especial, ao que foi proferida decisão para sobrestar o processo, pois o tema está em julgamento no STJ. Aguardando novas movimentações. Agravo de Instrumento arquivado em 03/12/2020. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Dada a natureza e objeto do processo, o impacto em caso de perda seria exclusivamente financeiro. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1034516-88.2021.8.26.0100 | 2ª Vara Cível do Foro Central Cível - TJSP | 1ª | 08/04/2021 | 55.331,40 | Autor: Loft I FII; Rés: Cloe França Taylor; Cleo Monteiro França Correia. | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de ação de cobrança ajuizada visando ao recebimento de valores decorrentes da rescisão do CCV, sendo o Fundo autor da ação. Processo encaminhado ao Ministério Público, que se manifestou informando que está intervindo no processo em razão da incapacidade civil da Sra.Cloe França Taylor. Sentença judicial decide pela resolução do contrato de compra e venda celebrado pelas partes, bem como pela condenação da parte autora à restituição ao Fundo de R$ 21.250,00, referente ao sinal por ela recebido. Parte ré opôs embargos de declaração à referida sentença. No momento, aguarda-se julgamento. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Dada a natureza e objeto do processo, o impacto em caso de perda seria exclusivamente financeiro. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1043117-83.2021.8.26.0100 | 37ª Vara Cível do Foro Central Cível - TJSP | 1ª | 30/04/2021 | 26.671,97 | Embargante: Loft I FII; Embargado: Sergio Albuquerque de Lima. | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de embargos de terceiros ajuizados pelo Fundo a fim de que fosse reconhecida a validade do negócio firmado com o antigo proprietário do imóvel (vendedor), uma vez que o embargado alegava que o imóvel teria sido vendido ao Fundo depois de ajuizamento de ação de execução. Homologado acordo firmado entre as partes, extinta a execução e os embargos, e certificado o trânsito em julgado das ações. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Não se aplica. Processo extinto devido a acordo firmado entre as partes. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1032434-21.2020.8.26.0100 | 18ª Vara Cível do Foro Central Cível - TJSP | 1ª | 20/04/2020 | 170.000,00 | Autor: Francine Machado Silva; Rés: Loft I FII; Loft II FII. | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de ação declaratória e condenatória ajuizada visando (i) à restituição de valores pagos e o recebimento de multa decorrente da compra (pela Sra. Francine) do imóvel situado na Rua Bandeira Paulista, nº 147, apartamento 153, Edifício Marquês da Gávea, Jardim Paulista/SP; e (ii) subsidiarimente, que seja declarada a nulidade do Contrato de Compra e Venda por dolo da Loft. Em suma, alega a Sra. Francine que houve atraso na entrega do imóvel por culpa da Loft. O Fundo sustenta que agiu em conformidade com os princípios da boa-fé e da transparência, que já restituiu todos os valores devidos à Sra. Francine e que a Sra. Francine tinha conhecimento do que estava sendo acordado. Homologado acordo extrajudicial firmado entre as partes e extinto o processo. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Não se aplica. Ação encerrada; êxito no valor de R$ 17.166,88. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1065754-28.2021.8.26.0100 | 35ª Vara Cível do Foro Central Cível | 1ª | 24/06/2021 | 100.000,00 | Requerentes: Rodrigo Concli Nery; Ana Carolina Kamilos Lopes Nery; Requeridos: Loft I FII; Loft Brasil Tecnologia Ltda. | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de ação indenizatória por danos materiais e morais sob fundamento de que, após a celebração do CVC do imóvel, a Loft teria passado a descumprir o Contrato, não tendo o imóvel sido entregue na data avençada. O Fundo apresentou contestação alegando ser parte ilegítima e, no mérito, que não há responsabilidade pelo ocorrido e que todos os vícios apontados já foram sanados pela Loft. Julgados parcialmente procedentes os pedidos dos autores e condenados os réus ao pagamento de indenização no valor de R$ 9.700,00. Autores opuseram embargos de declaração à referida sentença. Aguarda-se julgamento. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Dada a natureza e objeto do processo, o impacto em caso de perda seria exclusivamente financeiro. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1012390-05.2021.8.26.0016 | 1ª Vara do Juizado Especial Cível - Vergueiro do Foro Central dos Juizados Especiais Cíveis | 1ª | 24/08/2021 | 17.763,13 | Requerente: Jorge Keith.; Requerido: Loft I FII; Koni Engenharia Ltda. | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de ação de indenização por danos materiais e morais em razão dos danos causados no automóvel do Autor em razão das obras realizadas em unidade do Fundo, com pedido de tutela antecipada para instalação de telas de proteção de obra nas janelas e sacada da unidade. O Fundo apresentou petição informando as providências adotadas com relação ao pedido liminar. Foi realizada audiência de conciliação, que restou infrutífera. Processo transitou em julgado - ação extinta sem julgamento de mérito. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Não se aplica; processo encerrado sem julgamento de mérito. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1067405-61.2022.8.26.0100 | 20ª Vara Cível do Foro Central Cível | 1ª | 30/06/2022 | 741.000,00 | Requerente: Regina Celsa de Souza; Silva Martins de Oliveira; Requerida: Loft I FII. | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de ação de rescisão contratual ajuizada sob a alegação de que a Autora, Sra. Regina, adquiriu imóvel do Fundo e que, após o pagamento do valor do sinal e da entrada e antes que se realizasse a vistoria do imóvel, constatou-se vazamentos e infiltrações e notificou o Fundo do ocorrido. Proferida decisão acolhendo a impugnação ao valor da causa formulada pelo Fundo e intimando a Autora, Sra. Regina, para que adeque o valor da causa para R$ 741.000,00. Após certificado a retificação do valor da causa, os autos foram remetidos ao Juízo para que seja proferido despacho. Aguarda-se. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Dada a natureza e objeto do processo, o impacto em caso de perda seria exclusivamente financeiro. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Praia de Botafogo, nº 501 - Torre Pão de Açúcar - 6º andar - Sala 501
www.mafdtvm.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A Administradora disponibilizará, na mesma data de convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, conforme o caso, (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas de emissão do Fundo sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleia geral de Cotistas, em conformidade ao art. 19-A da ICVM 472/2008. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas que: (i) na data da convocação da Assembleia Geral, estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados na conta de depósito como Cotistas, conforme o caso; (ii) os Cotistas titulares de Cotas no Fundo, observado o Regulamento do Fundo ; e/ou (iii) os Cotistas que não sejam Cotistas Inadimplentes, nos termos do Regulamento. Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que referida comunicação seja recebida pelo Administrador até o Dia Útil anterior ao da respectiva Assembleia Geral, no endereço indicado na convocação da Assembleia. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que referida comunicação seja recebida pelo Administrador até o Dia Útil anterior ao da respectiva Assembleia Geral, no endereço indicado na convocação da Assembleia. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração, gestão, escrituração, controladoria e custódia qualificada dos Ativos integrantes do Patrimônio do Fundo, será devida pelo Fundo uma taxa de administração de 0,20% a.a. (vinte centésimos por cento ao ano) sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo (“Taxa de Administração”). Quaisquer serviços atribuídos ao Administrador, ao Gestor e ao Custodiante, nos termos deste Regulamento, serão remunerados por meio da Taxa de Administração, ainda que prestados por terceiros contratados pelo Administrador. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 584.010,48 | 0,00% | 0,00% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Priscila Lazarini Guimarães | Idade: | 45 | |
| Profissão: | Contadora | CPF: | 034.495.737-30 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Contabilidade | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 27/09/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| MAF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | a partir de 2020 | Diretora de produtos | Administradora de fundos de investimento | |
| Cypress Associates | 2016 a 2020 | Diretora de operações estruturadas | Administradora de fundos de investimento | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | N.A | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | N.A | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | ||||||
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 1.962.500,00 | 100,00% | 0,00% | 100,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| www.mafdtvm.com.br |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Patrimônio Líquido é representado por Cotas A, Cotas B e Cotas C. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração e amortização das Cotas estão descritos no link https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=403979&cvm=true |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Gestor adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de Outros Ativos eventualmente integrantes da carteira do Fundo, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Para tanto, o Administrador outorgará, desde que requisitado pelo Gestor, poderes ao Gestor para o exercício do direito de voto do Fundo em assembleias gerais dos emissores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA. A política de exercício de direito de voto em Assembleias a ser praticada pelo Gestor com relação às participações societárias detidas pelo Fundo é aquela disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores, no seguinte endereço eletrônico: www.mafdtvm.com.br. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Conforme definição disponibilizada no Boletim de Subscrição. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |