| Nome do Fundo: | XP PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 30.654.849/0001-40 |
| Data de Funcionamento: | 04/12/2019 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRXPPRCTF000 | Quantidade de cotas emitidas: | 7.316.171,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 3030-7177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: NOVA S.R.M. ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS E FINANÇAS S.A | 11.504.852/0001-32 | Alameda Cleveland, nº 509, 4º andar, sala 04, Campos Elíseos, CEP 01.218-000 | (11) 3334-2100 |
| 1.2 | Custodiante: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º andar, Pinheiros, SP, CEP 5425020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S | 61.366.936/0001-25 | Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, 7º andar, Torre Norte, Vila Nova Conceição, CEP 04543-011, SP | (11)2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º andar, Pinheiros, SP, CEP 5425020 | (11) 3030-7177 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Bradesco Corp FIC Renda Fixa Simples | Aumento da rentabilidade | 141.942,77 | Caixa | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Os ativos estão bem consevados, a princípio temos pouca demanda de CAPEX para o próximo exercicio. Temos nosso time de engenharia que acompanha periodicamente o estado físico do nosso portfólio e as possiveis melhorias se necessárias. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Nos ultimos anos e durante o exercicio de 2022, o Fundo sofreu impactos da exacerbação da concorrência decorrente do excesso de oferta de espaços e pressão baixista de preços, principalmente nas regiões de Alphaville e de São Paulo. Todos esses fatores impactaram no nivel de vancancia e consequentemente no resultado do FII. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Com relação ao setor de lajes corporativas, a movimentação de locatários e o nível de absorção dos estoques de áreas vagas seguem aquém das expectativas do mercado no geral (o que não seria uma exclusividade do Fundo), como consequência direta do legado trazido pela pandemia (racionalização/otimização de custos, home office, sistema híbrido de trabalho, revisão do planejamento estratégico das companhias, processos decisórios mais lentos diante do contexto de incerteza, etc.) e pelo contexto macroeconômico ainda desfavorável (pressão inflacionária global, incertezas sobre os rumos da economia doméstica, encarecimento das linhas de crédito, entre outras questões) |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Conforme Fatos Relevantes publicados em 11/11/2022 e 07/12/2022, o Fundo tem avançado em possíveis alienações estratégicas que visam reduzir suas obrigações. O Fundo também estabeleceu tratativas com os detentores de ativos mobiliários vinculados a tais obrigações para renegociar seus termos e condições e viabilizar as alienações supra. Em função do cenário bastante desafiador, o Fundo está sujeito a eventuais reduções na distribuição de rendimentos ao longo do ano de 2023. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Ed Itower | 263.800.000,00 | SIM | 1,86% | |
| Emp Rebouças | 22.500.000,00 | SIM | -3,11% | |
| Fidalga 484 | 10.000.000,00 | SIM | 14,00% | |
| Ed Evolution | 267.100.000,00 | SIM | 1,01% | |
| REC X 2017 | 413.300.000,00 | SIM | -0,10% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Fluxo de caixa descontado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP [email protected] ; www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: [email protected] e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-à mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física, e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais extraordinárias. Para efeito do disposto na Cláusula acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência da primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não se aplica. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) composta de valor equivalente aos percentuais previstos na tabela abaixo, calculados sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o disposto nos itens 10.1.4 e 10.1.5 abaixo. Para fins do cálculo ora previsto, será utilizado conforme segue: Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo Até R$ 500.000.000,00 Taxa de Administração 0,95% a.a. Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo De R$ 500.000.000,01 até R$1.000.000.000,00 Taxa de Administração 0,85% a.a. Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo Acima de R$1.000.000.000,01 Taxa de Administração 0,75% a.a. Os valores base informados acima serão atualizados anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do IPCA. As alíquotas incidirão respectivamente sobre os valores identificados nas tranches, conforme elencadas na tabela acima, em regra de cascata. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Eric Hayashida | Idade: | 44 | |
| Profissão: | Engenheiro de Produção | CPF: | 274.995.788-52 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Superior Completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 27/04/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| VÓRTX DTVM | 01/2022 a atual | Diretor de administração fiduciária, distribuição e suitability | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A | 11/2020 a 01/2022 | Relationship Manager | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| ITAÚ UNIBANCO S.A | 07/2013 a 10/2020 | Fund Operations Manager | Serviços Financeiros | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 68.393,00 | 7.316.171,00 | 100,00% | 87,30% | 12,70% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar direta ou indiretamente nas decisões de investimento no Fundo serão imediatamente divulgados pelo Administrador, pelos meios indicados no regulameto, ou através da página do fundo www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜) e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que no âmbito da respectiva Oferta, o Administrador e o Gestor, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas de emissão do Fundo, poderão estabelecer o público alvo para a respectiva emissão e Oferta e a possibilidade de subscrição parcial das Cotas da respectiva Oferta. As Cotas somente poderão ser negociadas nos ambientes operacionalizados pela B3, conforme escolhidos pelo Administrador. Para efeitos do disposto nesta Cláusula, não são consideradas negociação das Cotas as transferências não onerosas das Cotas por meio de doação, herança e sucessão. Fica vedada a negociação de fração das Cotas. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O gestor desse fundo adota política de exercício de direito de voto em assembleias que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões do gestor em assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto. Votar nas assembleias gerais dos Imóveis, caso seja condômino, dos Ativos Financeiros, dos Títulos e Valores Imobiliários e/ou dos Ativos Imobiliários detidos pelo Fundo, conforme política de voto registrada na ANBIMA, disponível no seguinte endereço eletrônico: https://downloads.xpi.com.br/cms/application/pdf/Pol%C3%ADtica%20de%20Exerc%C3%ADci o%20de%20Direito%20de%20Voto%20(Proxy%20Vote)_PRO_XPV_001_v1.pdf. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não se aplica. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |