| Nome do Fundo: | FII PROJ AGUA BRANCA | CNPJ do Fundo: | 03.251.720/0001-18 |
| Data de Funcionamento: | 30/06/1999 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRFPABCTF011 | Quantidade de cotas emitidas: | 750.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | COINVALORES CCVM LTDA | CNPJ do Administrador: | 00.336.036/0001-40 |
| Endereço: | Avenida Brigadeiro Faria Lima,
1800,
2º andar-
Jardim Paulistano-
São Paulo-
SP-
01451-001 | Telefones: | (11)3035-4143(11)3035-4141 |
| Site: | www.coinvalores.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2022 | | |
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4.2
| Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
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Região de São Paulo
O ano de 2022 encerrou com 8.835.600 m² (8.766.900 m² em 2021) de inventário existente considerando os Edifícios de escritórios comerciais. No ano de 2022 houve a entrega de 111.900 m² (230.700 m² em 2021) de novo estoque.
A taxa de vacância sofreu redução de 21,2% em 2021 para 20,7% em 2022 (18,00% em 2020), isto porque, tivemos uma absorção líquida positiva de 102.700 m² em 2022 (-122.700 m² em 2021). A absorção bruta foi de 691.300 m² em 2022 (681.400 m² em 2021).
A expectativa de entrega de novo estoque para 2023 é que seja próximo de 390.100 m² (2022 foi de 111.900m²). Região da Marginal tietê.
O ano de 2022 encerrou com 758.500 m² (em 2021 encerrou com 758.500 m²) de inventário existente.
A taxa de vacância aumentou de 26,30% em 2021 para 28% em 2022 (23% em 2020), isto porque, a região sofreu com algumas devoluções importantes, resultando uma absorção líquida negativa de aproximadamente -13.400 m² aproximadamente (-8.000 m² em 2021). A absorção bruta foi de 36.900 m² em 2022 (54.400 m² em 2021).
A expectativa para o ano de 2023 é a entrega de 30.000 m² (era em 2022 de 0 m²).
Os imóveis que compõem a carteira do Fundo encerraram o exercício com taxa de vacância de 36,94%, porém, de acordo com os fatos relevantes divulgados em 03/10 e 12/12/2022 e relatórios gerenciais, em março/23, será devolvida uma área de 11.793m² que elevará a taxa de vacância para 69,88%.
Com o advento da Pandemia decretada no início de 2020 tivemos pelo menos dois anos (2020 e 2021) de muitas dificuldades o que exigiu maior flexibilidade e capacidade de negociação. As perspectivas no início do ano de 2022 eram de arrefecimento da taxa de inflação e do início da queda da taxa de juros, expectativa que não se concretizou. Apesar disso e dos efeitos adversos provocados pela guerra entre a Rússia e a Ucrânia, algumas medidas adotadas pelo governo naquele ano contribuíram para manter a inflação sob controle. Este cenário possibilitou a manutenção da carteira imobiliária do Fundo e algumas poucas locações pontuais. |
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4.3
| Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Encerramos 2022 com uma taxa de vacância de 36,94%, que, considerando desocupação citada acima prevista para março/23 e locações realizadas no início deste ano devemos fechar o 1° trimestre/23 com taxa de vacância de 66,75%. O atual cenário econômico, tanto nacional como o internacional, sinaliza que teremos um ano bastante desafiador. No cenário interno temos a preocupação com o equilíbrio fiscal e com a real capacidade e disposição do atual governo em manter as contas públicas sob controle e consequentemente o equilíbrio esperado. Neste sentido o mercado tem se mostrado receoso diante dos discursos do atual governo que só contribuem para gerar mais insegurança, e com isso o tão esperado início do ciclo de redução das taxas de juros vai sendo postergado. Contribui para esta insegurança o cenário internacional com um aumento significativo da inflação nas principais economias do mundo e com as taxas de juros bastante elevadas para os padrões dos países mais desenvolvidos.
Outro aspecto importante a considerar é que como efeito da pandemia muitas empresas optaram por adotar um regime híbrido, com parte das equipes em home-office e/ou com escalonamento nos dias da semana. Com isso, além de atender aos anseios de parte dos colaboradores que se mostraram favoráveis a este regime, as empresas, também buscaram, além da redução dos espaços anteriormente ocupados, uma redução de custos de aluguel e encargos, o que tem contribuído de forma negativa para o mercado de locação, especialmente em regiões menos consolidadas.
Apesar das dificuldades mencionadas, iniciamos o ano com aumento no volume de empresas buscando áreas para locação no imóvel se comparado aos anos anteriores, e como resultado das visitas, fechamos algumas locações que reduziu a taxa de vacância projetada de 69,88% para 66,75%. Ademais, o ativo possui excelente qualidade e localização e obteve, em meados do ano passado, algumas certificações de qualidade no padrão internacional. Se o aumento no volume de procura se mostrar sustentável e caso seja confirmada locação das negociações que estão em andamento, nossa expectativa é de reversão da situação do Fundo com a redução da taxa de vacância. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1009063-28.2020.8.26.0100 | 1ª Vara de Falência e Recup. Jud. da Comarca de São Paulo | 1° Instância | 03/02/2020 | 591.211,52 | Massa Falida do Grupo Gencomm (Rakuten Service Internet Ltda.) X Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca | provável |
| Principais fatos |
| Cobrança de encargos rescisórios |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| O Grupo GenComm ingressou com ação de recuperação judicial em 03/02/2020. Posteriormente, antes mesmo da intimação dos credores, em 13/04/2020 foi decretada a falência do Grupo Gencomm. Quando da interposição da ação a empresa Gencomm já se encontrava inadimplente com o aluguel referente aos meses de janeiro e fevereiro e, não obstante, permaneceu ocupando os dois conjuntos até a efetiva desocupação que se deu em 10/06/2020. Em 15 de maio/20 foi publicada decisão autorizando a falida a desocupar o imóvel. O juiz determinou a juntada de memória de cálculo contemplando os valores dos alugueres e condomínios dos imóveis ocupados.No dia 06/07/2020 foi publicado o edital de credores, tendo sido apresentada divergência ao administrador judicial.O Administrador judicial no dia 08/02/2021 apresentou em juízo relação parcial dos credores, e relativo ao Fundo Água Branca habilitou o valor R$ 106.903,10 a título de crédito extraconcursal, e na categoria concursal os valores de R$ 326.973,43 e multa R$ 29.034,31.Protocolado em 30/06/2021 impugnação à relação de credores.Em 07/01/2022 foi lançado edital de leilão de bens da falida. Em 18/10/2022 foi disponibilizado edital de convocação para Assembleia Geral de Credores Virtual para deliberar sobre o negócio jurídico processual com os credores por reembolso.Na assembleia do dia 17/11/2022 o Credor questionou sobre o pagamento destinado aos créditos arrolados como multa, sendo esclarecido que o Negócio Jurídico Processual que estava sendo discutido não englobava tais créditos, tendo sido o mesmo aprovado após votação dos credores e homologado em 18/11/2022.Em razão de arrecação no decorrer do processo o administrador apresentou quadro de credores atual, porém, se equivocou e apresentou novo quadro cujo valor acatado na setença de impugnação foi R$ 106.903,10. Os primeiros rateios os créditos serão pagos em sua integralidade os quais possuem previsão de recebimento no decorrer em março/23. |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1068349-97.2021.8.26.0100 | 1ª Vara de Falência e Recup. Jud. da Comarca de São Paulo | 1° Instância | 30/06/2021 | 591.211,52 | Massa Falida do Grupo Gencomm (Rakuten Service Internet Ltda.) X Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca | provável |
| Principais fatos |
| Impugnação em realação ao quadro de credores |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Resumo: Trata-se de impugnação à relação de credores, através do qual o Fundo requer seja acrescido ao crédito quirografário o valor da multa (R$ 29.034,31) e o reconhecimento de crédito extraconcursal no valor de R$ 235.203,78.Em 25/10/2021 o administrador judicial se manifestou pela improcedência da impugnação e pela minoração do crédito de R$ 173.269,75 para R$ 106.903,10 na classe de extraconcursal.O Fundo se manifestou em 13/12/2021, refutando os argumentos lançados pelo administrador judicial. Nova manifestação do administrador judicial em 09/03/2022, reiterando o posicionamento anterior. Em 02/05/2022 o Ministério Público se manifestou favoravelmente ao posicionamento do administrador judicial.Em 08/06/2022 o juízo determinou que o Fundo apresentasse documentos tendentes a demonstrar a necessidade de concessão de Justiça Gratuita. Em 28/06/2022 o Fundo informou que não pleiteou referido benefício e que não recolheu as custas uma vez que incabível a exigência.O juízo acabou adotando como razões de decidir os pareceres convergentes do administrador judicial e do Ministério Público, julgando improcedente a impugnação apresentada pela Agravante, e extinguindo o feito com julgamento de mérito.Em face da referida decisão foi interposto em 02/09/2022 recurso de agravo de instrumento, autuado sob no 2208396-79.2022.8.26.0000.Processo foi concluso na data de 13/10/2022 para relatora Desa. Jane Franco Martins para julgamento. |
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10.3
| Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente poderão votar nas Assembleias quotistas inscritos no livro de registro do escriturador do Fundo bem como aqueles identificados no posição de quotista advinda dos respectivos agentes de custódia disponibilizado pelo escriturador e B3 . O quotista titular das quotas deverá apresentar documento de identificação ou prova de representação. O procurador do quotista deverá estar munido de procuração, lavrada há menos de 1 (um)ano com poderes específicos para prática do ato, com firma reconhecida pelo quotista outorgante. De acordo com o regulamento do Fundo a ADMINISTRADORA poderá optar por promover as deliberações mediante processo de consulta formalizada em carta ou outra forma de comunicação escrita, inclusive por meio de comunicação eletrônica (e-mail), dirigida por ela a cada um dos QUOTISTAS, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias, neste hipótese, será encaminhado através de e-mail cadastrado no administrador o link para votação do sistema de plataforma eletrônica cujo voto vinculará, por meio de parâmetros do sistema, o CPF e registrará o IP da máquina do cotista votante. No caso de votação eletrônica, o quotista deverá apresentar carta resposta devidamente assinada juntamente com documento de identificação, procuração ou documento societário no caso de Pessoa Jurídica. No caso de votação eletrônica através de consulta formal por meio de plataformas eletrônicas, o quotista deverá fazer o uploud da procuração quando da votação , do contrário, o sistema não permitirá a votação. Os documentos apresentados serão confrontados com a assinatura da carta resposta cujas informações serão comprovadas no livro de registro junto ao custodiante do Fundo bem como através do relatório de posição de custódia disponibilizados pelo escriturador e B3. A previsão de votação eletrônica bem como a realização de consultas formais estão previstas no regulamento do Fundo. No Edital de Convocação está expresso o artigo do regulamento de que trata a votação Eletrônica bem como menciona o endereço eletrônico para envio do voto por meio de carta resposta. |
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII |
| Nome: | Fernando Ferreira da Silva Telles | Idade: | 71 |
| Profissão: | Corretor Valores | CPF: | 307.745.278-20 |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Graduado |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/01/1982 |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| Coinvalores C.C.V.M. Ltda. | 24/06/1996 a atual | Sócio-diretor | Sociedade Distribuidora |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | |