| Nome do Fundo: | PRAIA DO CASTELO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 24.514.406/0001-50 |
| Data de Funcionamento: | 15/06/2021 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | 0 | Quantidade de cotas emitidas: | 70.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para VendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | PLANNER CORRETORA DE VALORES SA | CNPJ do Administrador: | 00.806.535/0001-54 |
| Endereço: | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 10º Andar- Itaim Bibi- São Paulo- SP- 04538132 | Telefones: | (11)2172-26000800179444(11)3014-6017 |
| Site: | www.planner.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: EXANTE ASSET MANAGEMENT LTDA. | 30..41.8.0/84/0-00 | R. Elvira Ferraz 250, Conj 109, Vila Olimpia - sp | (11) 4550-6577 |
| 1.2 | Custodiante: PLANNER CORRETORA DE VALORES SA | 00..80.6.5/35/0-00 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900 - 10º andar - Itaim Bibi - CEP 04538-132 - São Paulo - SP | (11) 2172-2600 |
| 1.3 | Auditor Independente: BAKER TILLY 4PARTNERS AUDITORES INDEPENDENTES S/S | 18..59.6.9/45/0-00 | Rua Castilho, 392, 4º andar – Cj 42 - Brooklin - CEP 04568-010 - São Paulo - SP | (11) 5102-2510 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Área de terra denominada PR-01.1 | Incorporação e desenvolvimento imobiliário | 41.504.880,00 | Emissão de Cotas | |
| Área de terra denominada PR-02.1 | Incorporação e desenvolvimento imobiliário | 13.911.180,00 | Emissão de Cotas | |
| Área de terra denominada parcela 03 | Incorporação e desenvolvimento imobiliário | 6.383.940,00 | Emissão de Cotas | |
| Área da Fazenda Praia do Forte | Incorporação e desenvolvimento imobiliário | 19.051.017,00 | Emissão de Cotas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo se encontra em uma situação privilegiada de resultado devido ao grande sucesso de vendas do projeto. O Fundo continua buscando novas oportunidades de aquisição de área para desenvolvimento de loteamentos residenciais voltados a classe de alta renda em regiões litorâneas. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercicio encerrado em 30 de dezembro de 2022 o Fundo apresentou um Lucro Líquido de R$ 97.811.919,21. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Desde meados do ano de 2020, as comodities tornaram-se vedetes dentro das carteiras administradas, subindo, no caso da Vale, 180% do seu menor nível até o fechamento do ano. Mas o que aconteceu com as comodities para criar uma demanda tão forte? Para isso, é necessário voltar no tempo e analisar quais condições levaram as comodities a subir. Vamos analisar a performance do minério de ferro, da soja e do petróleo, e traçar qual seria seu comportamento para o futuro. Em janeiro de 2020, o minério de ferro negociava a USD 94 por tonelada. Então veio a pandemia, e, nesse período de crise global, os preços recuaram para USD 84 por tonelada. A China, onde surgiu o vírus, começou a tomar medidas fortes para manter sua economia forte e, desta forma, deu início a uma série de estímulos. Para manter a economia funcionando na pandemia, o Banco da China cortou os juros e, inicialmente, injetou USD 175 bilhões na economia. O governo da China reduziu impostos e houve um amplo apoio às estatais para reiniciar o crescimento. Esses estímulos levaram a uma reversão da queda da economia Chinesa durante este período. Ao final de 2020, a China injetou mais USD 145 bilhões em fundos de médio prazo para conter a desconfiança dos investidores. Em maio de 2021, a alta do minério de ferro atingiu uma escala sem precedentes, subindo para USD 237 por tonelada. Então, a Evergrande, a maior incorporadora da China, avisou que não pagaria os juros de sua dívida - USD 300 bilhões - e isso criou uma série de eventos que nos trouxeram até hoje. Em 2018, o Brasil tornou-se o maior vendedor de soja do mundo, com vendas de USD 33.2 bilhões para a China. Num precursor do que agora estamos passando com a Covid, a China, com seu crescimento desordenado, sofria com a peste suína africana que dizimou 35% de um dos maiores rebanhos suínos do planeta. O Brasil ter se tornado o maior exportador de soja foi uma consequência tanto da necessidade de se recompor o rebanho suíno chines, quanto de uma disputa com o governo de Donald Trump, que era, até então, o maior. Trump colocou um adicional de 20% de tarifas sobre uma série de produtos importados da China. Os Chineses retaliaram com uma restrição de compra de produtos americanos, inclusive de soja, e assim o Brasil ocupou esse espaço, tornando[1]se o maior exportador de soja. O patamar de venda de soja caiu, em 2019, para USD 20.5 bilhões, e subiu em 2020 para USD 28.6 bilhões, mas o Brasil se manteve em primeiro lugar. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Os resultados inicias das vendas no final doa ano de 2021 aliados a perspectiva positiva de vendas adicionais do projeto devem levar o fundo a uma situação de caixa bastante confortável, podendo propiciar no primeiro semestre de 2022 uma distribuição de resultados. Adicionalmente o fundo continua buscando novas área para desenvolvimento. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Área de terra denominada parcela 03 | 6.641.373,69 | SIM | 4,03% | |
| Área de terra denominada PR-01.1 | 42.981.629,42 | SIM | 3,56% | |
| Área de terra denominada PR-02.1 | 14.422.496,59 | SIM | 3,68% | |
| Área da Fazenda Praia do Forte | 19.622.547,51 | SIM | 3,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Não possui informação apresentada. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900 - 10º andar - Itaim Bibi - CEP 04538-132 - São Paulo - SP
Site Fundos Net: fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/login - Site administradora: www.planner.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Item (i) são utilizados como meios de comunicação aos cotistas:(a) FundosNet; (b) site da Administradora; (iii) escrita; e (iv) e-mail Item (ii) o endereço físico e eletrônico são disponibilizados no Edital de Convocação |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Item (i) são solicitados os documentos societários do cotista, quando do envio da manifestação de voto se aplicável ou antes da assembleia; Item (ii) a Consulta Formal é elaborada nos termos do Regulamento do Fundo e enviada a todos os cotistas, juntamente com a carta resposta; Item (iii) as manifestações dos cotistas, deverão ocorrer na forma prevista no comunicado até o horário estabelecido. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Ao enviarmos a comunicação ao cotista sobre a realização da Assembleia, é disponibilizado o canal eletrônico para retorno da sua manifestação nos termos do Regulamento do Fundo, e quando a o envio desta pelo cotista, procedemos com a apuração do quorum no momento do encerramento do prazo para manifestação. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração, custódia e controladoria, e distribuição de cotas, será devido ao Administrador o valor correspondente a [i]; 0,3% (três décimos de por cento) ao ano sobre a faixa de patrimônio até R$ 100 milhões; [ii] 0,2% (dois décimos de por cento) ao ano sobre a faixa de patrimônio situada entre R$ 100.001 mil até R$ 200 milhões e, [iii] 0,1% (um décimo de por cento) ao ano sobre a faixa de patrimônio que exceder a R$ 200 milhões, a ser pago mensalmente, por período vencido, até o 5º dia útil do mês subsequente ao da prestação do serviço, assegurado um valor mínimo mensal de R$20.000,00 (vinte mil reais) que será corrigido pelo Índice Geral de Preços – Mercado (IGPM), divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getulio Vargas (FGV IBRE) a cada intervalo de 12 meses, contados a partir do início de funcionamento do Fundo (“Taxa de Administração””). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.008.322,67 | 0,22% | 0,00% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Claudia Siola Cianfarani | Idade: | 50 | |
| Profissão: | Psicóloga | CPF: | 11974586898 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | UMESP Universidade Metodista de São Paulo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/04/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| CONGLOMERADO PLANNER | De 08/1997 até atual | 1997-2006 - Gerente de Back Ofiice e Qualidade | Manutenção do sistema de gestão da qualidade, fornecendo informações à Diretoria de Controles Internos e demais áreas, contribuindo com o objetivo global institucional; Processamento de Clubes e Fundos; Liquidação Financeira (Tesouraria); Acompanhamento de auditorias externas dos órgãos certificadores – Anbima; Coordenar as atividades de acordo com o Código de Regulamentação Anbima vigente; Preparar e elaborar em conjunto com os colaboradores das áreas, os procedimentos, indicadores, pesquisa de satisfação e demais ferramentas que facilitem a execução das atividades das áreas. | |
| CONGLOMERADO PLANNER | 2006-até atual – Diretora Estatutária – Conglomerado | Gestão de Controles Internos na aplicação de normas de Controles Internos; Gestão de Riscos; Prevenção e mitigação dos riscos de prevenção à lavagem de dinheiro, implementação, cumprimento de regras, políticas e procedimentos internos; Gestão de Controles Internos na aplicação de normas de Controles Internos; Realiza processo contínuo de Qualidade e Controles Internos e condução de Canal de Denúncias; Monitora em sistema integrado (GR Trade) operações de clientes que possam apresentar risco de crédito/ mercado, indicando a necessidade de redução de exposição/ depósito de garantias visando a redução do risco intraday, por meio de ferramentas de stress (teste) e avaliar quanto a adequabilidade da capacidade financeira e limites operacionais; Conduzir a análise das causas, elaborar e implementar planos de ações corretivas e preventivas relativas às observações realizadas por órgãos reguladores e de certificações; Gestão dos Riscos alinhada com o planejamento estratégico da Corretora; Especificação de parâmetros e controles para PLD, como análises que permitem a comunicação ao COAF; Responsável pelo desenvolvimento da mesa fiduciária, administração de fundo de investimentos imobiliários e escrituração. Implementação de Sistema Gerencial. | ||
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 44,00 | 32.326,00 | 46,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 6,00 | 37.674,00 | 54,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| Área de terra denominada parcela 03 | aquisição | 08/07/2021 | 6.383.940,00 | 01/07/2021 | ASCOT MARKETS HOLDING DO BRASIL LTDA | |
| Área de terra denominada PR-01.1 | aquisição | 08/07/2021 | 41.504.880,00 | 01/07/2021 | AMAGERONE CAPITAL HOLDING DO BRASIL LTDA | |
| Área de terra denominada PR-02.1 | aquisição | 08/07/2021 | 13.911.180,00 | 01/07/2021 | BALLET HOLDING DO BRASIL LTDA | |
| Área da Fazenda Praia do Forte | aquisição | 16/07/2021 | 19.051.017,00 | 01/07/2021 | ATUAL PARTICIPAÇÕES LTDA |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |