| Nome do Fundo: | BB FUNDO DE FUNDOS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 37.180.091/0001-02 |
| Data de Funcionamento: | 22/12/2020 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRBBFOCTF004 | Quantidade de cotas emitidas: | 4.003.900,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BB GESTAO DE RECURSOS DTVM S.A | CNPJ do Administrador: | 30.822.936/0001-69 |
| Endereço: | Av República do Chile, 330, 7º e 8º andares Torre Oeste- Centro- Rio de Janeiro- RJ- 20031170 | Telefones: | 021-3808-7500 |
| Site: | www.bb.com.br | E-mail: | bbdtvm@bb.com.br |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BB Gestão de Recursos DTVM S.A. | 30.822.936/0001-69 | Avenida chile, 330 - 8º andar - Rio de Janeiro - RJ | (21) 3808-7500 |
| 1.2 | Custodiante: Banco do Brasil S.A. | 19.1./- | Avenida chile, 330 - 9º andar - Rio de Janeiro - RJ | (21) 3808-6066 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes | 57.755.217/0001-29 | Rua do Passeio, 38 - Setor 2 - 17º andar - Rio de Janeiro - RJ | (21) 2207-9047 |
| 1.4 | Formador de Mercado: Não há | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A. | 24.933.830/0001-30 | Rua Senador Dantas, 105 - 36º andar - Rio de Janeiro - RJ | (11) 3149-8462 |
| 1.6 | Consultor Especializado: Eleven Serviços de Consultoria e Análise S.A. | 20.820.211/0001-88 | Av. Engenheiro Luís Carlos Berrini, 550 - 3º andar - São Paulo - SP | (11) 4302-3340 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| BRCR11 | Composição da carteira | 15.255.645,98 | Reinvestimento | |
| BTLG11 | Composição da carteira | 5.688.171,66 | Reinvestimento | |
| CPTS11 | Composição da carteira | 3.069.663,41 | Reinvestimento | |
| CVBI11 | Composição da carteira | 10.981.154,51 | Reinvestimento | |
| DEVA11 | Composição da carteira | 3.005.507,54 | Reinvestimento | |
| GGRC11 | Composição da carteira | 3.456.209,08 | Reinvestimento | |
| HCTR11 | Composição da carteira | 9.192.690,19 | Reinvestimento | |
| HGBS11 | Composição da carteira | 2.795.374,04 | Reinvestimento | |
| HGCR11 | Composição da carteira | 2.880.856,06 | Reinvestimento | |
| HGLG11 | Composição da carteira | 3.074.931,03 | Reinvestimento | |
| HGRE11 | Composição da carteira | 1.487.262,60 | Reinvestimento | |
| HSML11 | Composição da carteira | 1.976.159,19 | Reinvestimento | |
| IRDM11 | Composição da carteira | 1.980.978,83 | Reinvestimento | |
| KNCR11 | Composição da carteira | 7.878.240,52 | Reinvestimento | |
| KNHY11 | Composição da carteira | 13.203.150,29 | Reinvestimento | |
| KNIP11 | Composição da carteira | 4.987.029,88 | Reinvestimento | |
| KNRI11 | Composição da carteira | 3.558.929,28 | Reinvestimento | |
| LVBI11 | Composição da carteira | 3.539.019,28 | Reinvestimento | |
| MALL11 | Composição da carteira | 3.305.204,75 | Reinvestimento | |
| MCCI11 | Composição da carteira | 515.319,72 | Reinvestimento | |
| MXRF11 | Composição da carteira | 372.138,90 | Reinvestimento | |
| PVBI11 | Composição da carteira | 8.895.370,32 | Reinvestimento | |
| RBRF11 | Composição da carteira | 1.483.809,03 | Reinvestimento | |
| RECR11 | Composição da carteira | 3.921.232,42 | Reinvestimento | |
| RZTR11 | Composição da carteira | 10.526.106,82 | Reinvestimento | |
| TGAR11 | Composição da carteira | 5.789.913,10 | Reinvestimento | |
| VGIP11 | Composição da carteira | 8.833.317,10 | Reinvestimento | |
| VILG11 | Composição da carteira | 4.159.610,62 | Reinvestimento | |
| VISC11 | Composição da carteira | 2.987.748,20 | Reinvestimento | |
| VRTA11 | Composição da carteira | 751.483,22 | Reinvestimento | |
| XPLG11 | Composição da carteira | 3.334.975,13 | Reinvestimento | |
| XPML11 | Composição da carteira | 10.930.713,50 | Reinvestimento | |
| XPML14 | Composição da carteira | 9.414.240,16 | Reinvestimento | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não há investimentos programados para os demais exercícios, com exceção do reinvestimento de capital do fundo em função de amortização, rendimentos, pré-pagamento de valores mobiliários componentes da carteira do fundo e adequações, incluindo a aquisição de novos ativos, de acordo com a metodologia do fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Em relação a cota patrimonial , ocorreu a variação de -7,84%. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Em 2022, o mercado de fundos imobiliários foi ligeiramente positivo, com uma performance do IFIX de 2,2%, após dois anos consecutivos de desempenho negativo. Em nosso entendimento, o mercado ainda penaliza de forma significativa os segmentos atrelados diretamente ao tijolo, principalmente os fundos de lajes corporativas. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Com um cenário macroeconomico mais desafiador, taxas de juros ainda em patamar elevado e incertezas com relação à inflação de longo prazo, esperamos que em 2023 o volume de ofertas de novos fundos imobiliários seja baixo e possivelmente concentrada no segmento de ativos financeiros. O setor ainda pode continuar captando recursos dado que as novas emissões de CRI continuam com um spread bastante interessante frente aos títulos públicos, em especial no mercado high grade. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| BTG Pactual Logistica | 13.309.526,00 | SIM | -6,11% | |
| Capitânia Securities II | 8.593.099,11 | SIM | -14,45% | |
| Fundo de Investimento Imobiliário - VBI CRI | 6.342.704,80 | SIM | -16,13% | |
| Devant Recebíveis Imobiliários | 9.525.169,75 | SIM | -15,94% | |
| GGR Covepi Renda Fundo Imobiliário | 10.035.508,00 | SIM | 3,09% | |
| Hectare CE - Fundo de Investimento Imobiliário | 14.374.816,96 | SIM | -20,54% | |
| Hedge Brasil Shopping Fundo Imobiliário | 10.296.081,00 | SIM | -0,92% | |
| CSHG Recebíveis Imobiliários | 9.875.146,95 | SIM | -3,46% | |
| CSHG Logística Fundo Imobiliário | 19.207.020,00 | SIM | -3,55% | |
| CSHG Real Estate Fundo Imobiliário | 7.882.603,81 | SIM | -9,62% | |
| HSI Mall Fundo de Investimento Imobiliário | 8.258.474,40 | SIM | 0,29% | |
| FII Iridium Recebíveis Imobiliários | 14.921.358,90 | SIM | -15,25% | |
| Kinea Rendimentos Imobiliários - FII | 24.358.468,42 | SIM | -3,20% | |
| Kinea High Yield CRI Fundo de Investimento Imobiliário - FII | 11.574.052,92 | SIM | -10,14% | |
| Kinea Índices de Preços Fundo Imobiliário - FII | 23.750.868,90 | SIM | -12,60% | |
| Kinea Renda Imobiliária Fundo Imobiliário - FII | 11.034.581,20 | SIM | -1,19% | |
| Fundo de Investimento Imobiliário - VBI Logístico | 9.768.583,39 | SIM | -0,06% | |
| Malls Brasil Plural Fundo de Investimento Imobiliário | 7.835.467,50 | SIM | 7,47% | |
| Mauá Capital Recebíveis Imobiliários - FII | 6.035.214,00 | SIM | -14,62% | |
| Fundo de Investimento Imobiliário - VBI Prime Properties | 8.265.843,75 | SIM | -3,36% | |
| FII Rec Recebíveis Imobiliários | 7.437.950,52 | SIM | -12,20% | |
| Fundo de Investimento Imobiliário - Riza Terrax | 9.786.000,00 | SIM | -2,71% | |
| Fundo de Investimento Imobiliário - TG Ativo Real | 11.801.060,00 | SIM | 0,67% | |
| Vinci Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII | 6.466.273,88 | SIM | -15,15% | |
| Vinci Logística - FII | 13.341.954,09 | SIM | -5,32% | |
| Vinci Shopping Centers Fundo Imobiliário - FII | 9.908.520,26 | SIM | 2,65% | |
| XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII | 18.212.885,60 | SIM | -3,24% | |
| XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário FII | 15.111.412,16 | SIM | -3,77% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Em geral, os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente ao preço de transação. Os ativos financeiros são posteriormente mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação. O “valor justo” de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo o qual ele poderia ser comprado ou vendido naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo (“preço cotado” ou “preço de mercado”). Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado são ajustados pelos custos de transação. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av República do Chile nº 330,7º e 8º andares Torre Oeste , Centro, Rio de Janeiro, RJ http://www.bbdtvm.com.br > Fundos > Fundos de Investimento Imobiliário > BB Fundo de Fundos |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Requerimento por escrito a ser encaminhado ao Administrador em sua sede. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no Regulamento do Fundo. O Administrador pode exigir: (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Fundo terá uma Taxa de Administração fixa e anual equivalente a 0,50% (cinco décimos por cento) ao ano, calculada à razão de 1/12: (A) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo; ou (B) sobre o valor de mercado do Fundo, caso suas cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração e que deverá ser pago ao Administrador, a partir do mês subsequente à data de encerramento da Primeira Emissão. A Taxa de Administração é paga mensalmente, por período vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao encerramento com sucesso da primeira emissão de Cotas do Fundo. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.556.564,67 | 0,48% | 0,60% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Giselle Cilaine Ilchechen Coelho | Idade: | 43 anos | |
| Profissão: | Bancário | CPF: | 3239521946 | |
| E-mail: | gisellecoelho@bb.com.br | Formação acadêmica: | Sistemas de Informação | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 14/09/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BB Asset | 2018 a 2022 | Gerente Executiva | Lider nas áreas de Inovação, Gestão de Pessoas e Gestão Financeira da empresa. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 5.115,00 | 4.003.900,00 | 100,00% | 97,50% | 2,50% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar direta ou indiretamente nas decisões de investimento no Fundo serão imediatamente divulgados pelo Administrador. Considera-se relevante, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotista ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas. O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As Cotas do Fundo serão admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3, sendo que somente as Cotas integralizadas poderão ser negociadas na B3. Fica vedada a negociação de fração das Cotas. Não é permitido o resgate das Cotas. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Política do exercício de direito de voto em assembleias disponível em <http://www.bb.com.br/docs/pub/siteEsp/dtvm/dwn/PoliticadeVotoANBID.pdf>. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |