| Nome do Fundo: | SUPREMO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 40.225.262/0001-79 |
| Data de Funcionamento: | 04/01/2021 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BRSPMOCTF004 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.807.730,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BR-CAPITAL DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 44.077.014/0001-89 |
| Endereço: | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857, CONJ. 111- BROOKLIN PAULISTA- SÃO PAULO- SP- 04578-908 | Telefones: | (11) 5508-3500 |
| Site: | www.brcapital.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CONJ. 111 | (11) 5508-3500 |
| 1.2 | Custodiante: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CONJ. 111 | (11) 5508-3500 |
| 1.3 | Auditor Independente: WFA AUDITORES IDEPENDENTES S/S | 40.221.974/0001-10 | AV. NAÇÕES UNODAS, 14401 - CHACARA SANTO ANTONIO - SÃO PAULO/SP | (11) 5183-5422 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CONJ. 111 | (11) 5508-3500 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| JJ CHAVES CONTADORES S/S | 94.154.119/0001-62 | Roa Dona Laura, 414 - Porto Alegre - RS | 51-3388.3677 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não consta programa de investimentos para os exercícios seguintes. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo apresentou resultado positivo no exercício no valor de R$ 111.053.723,75, resultado das aplicações financeiras e impactado sobretudo pelo ganho com ajuste de valor patrimonial do investimento do Fundo. O Fundo distribui durante o exercício de 2022, o montante de R$ 777.323,90 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Segundo dados da Buildings, o mercado corporativo apresentou crescimento em 2022, comparativamente aos dois anos antecedentes. Somando os quatro trimestres do ano, registrou-se a absorção líquida de 130.000m², como consequência da retomada crescente do trabalho presencial ao longo de 2022. Conforme levantamentos da Buildings, as regiões de menor vacância de lajes corporativas na capital paulista são a Nova Faria Lima - trechos entre as Av. Santo Amaro, Cidade Jardim e Marginal Pinheiros e bairro da Vila Olímpia com 3,7% dos escritórios de alto padrão disponíveis; Vila Olímpia com vacância de 10% e Pinheiros com vacância de 12%. Conforme divulgado pelo Valor Econômico, o relatório do Departamento de Inteligência da Colliers apontou que o preço médio de locação para empreendimentos de classe A+ foi em torno de R$ 95/m², pouco mais de 10% acima dos R$ 84/m² praticado no primeiro trimestre de 2019, antes do início da pandemia. O portfólio do fundo, que detém 100% das cotas do fundo imobiliário Atrium Nações Unidas, detém 21.343,53m2 de ABL do Edifício triple A - Atrium Nações Unidas. Os andares do fundo continuam locados para a seguradora Mapfre até 2034, em contrato de locação atípico. Os recebíveis desse contrato foram cedidos para a securitização de um CRI na implantação do empreendimento, portanto, não gera receita ao fundo até o término do contrato. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Os escritórios do fundo estão locados em contrato de locação atípico, com longo prazo de duração e multas rescisórias altas, portanto espera-se fluxos de receitas constante, no entanto, esses recebíveis foram cedidos na operação de securitização do CRI para implantação do empreendimento. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Cotas do Atrium Nações Unidas FII | 202.720.053,67 | SIM | 119,65% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A avaliação utilizada foi o equivalencia patrimonial dos investimentos do Fundo |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11.857 - CJ. 111 - BROOKLIN NOVO - SÃO PAULO - SP
[email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Os cotistas poderão utilizar a via postal, ou comparecer em nossa sede na Avenida Nações Unidas, 11.857 - cj. 111 - 04578-908 - São Paulo - SP. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e‐mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Artigo 24º A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência por correio eletrônico (e‐mail) e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, da qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. Parágrafo 1º: A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Extraordinárias, sendo tais prazos contados do envio da Convocação aos Cotistas. Parágrafo 2º: Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar correspondência encaminhada por correio eletrônico, endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Para desenvolver a administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, gestão dos Outros Ativos e Ativos Imobiliários, tesouraria, controladoria e contabilidade, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas, o Fundo pagará ao Administrador uma Taxa de Administração, composta de três partes: i.- a primeira parte será equivalente ao valor dos serviços de escrituração de cotas; ii.- a segunda equivalente aos serviços de controladoria e contabilidade do Fundo, iii.- a terceira uma taxa de serviço equivalente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, sobre o Patrimônio Líquido do Fundo de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), observado o valor mínimo mensal de R$ 33.700,00 (trinta e três mil e setecentos reais), valor este que será atualizado anualmente, a partir de 1º de janeiro de 2021, pela variação positiva do IPCA (Índice de preços ao consumidor ampliado-IBGE), sendo que a primeira e a segunda parte corresponderão aos valores designados nos respectivos instrumentos celebrados entre a Administradora e os prestadores destes serviços, cujas cópias encontrar-se-ão disponíveis na sede da Administradora. Esta Taxa de Administração engloba também a remuneração do Consultor Imobiliário. Parágrafo Primeiro: Na hipótese de o Patrimônio Líquido do Fundo exceder R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) a taxa de serviço (item iii do Artigo 7º) será acrescida de 0,18% (dezoito centésimos por cento) sobre o valor que exceder ao teto acima fixado, sendo que este teto será corrigido mensalmente atendendo à variação positiva do IPCA, a partir do mês de janeiro de 2021 Parágrafo Segundo: Para o pagamento da taxa de administração prevista no caput deste Artigo, a primeira e a segunda parte serão pagas mensalmente por períodos vencidos, a taxa de serviço, terceira parte da remuneração que será calculada sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo no 1º dia útil de cada mês e paga mensalmente à razão de 1/12 avos, devendo o pagamento da taxa de administração ser feito até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente à Data da Primeira Integralização de Cotas. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 151.146,89 | 0,09% | 0,09% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | CAROLINA ANDREA GARISTO GREGÓRIO | Idade: | 43 ANOS | |
| Profissão: | ENGENHEIRA CIVIL | CPF: | 21715650808 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | ENGENHEIRA CIVIL | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/07/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BR-CAPITAL D.T.V.M. S.A. | 2016 até a presente data | Diretora | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 2016 até a presente data | Diretora | Consultoria Imobiliária, Estruturação e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliária. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 3,00 | 42.805,00 | 2,37% | 0,30% | 2,07% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 163.423,00 | 9,04% | 9,04% | ||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | 1,00 | 625.964,00 | 34,63% | 34,63% | ||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 975.538,00 | 53,96% | 53,96% | ||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes serão divulgados na pagina do Fundo https://www.unitas.com.br/site/conteudo/pagina/1,282+FII_Supremo.html e no sistema FundosNet daB3-Brasil, Bolsa, Balcão e da CVM-Comissão de Valores Mobiliários |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas do Fundo são negociadas apenas no mercado de balcão. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.unitas.com.br/dash/uploads/sistema/brcapital/politicas_manuais/politica_exercicio_voto_setembro_2022.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| - Carlos Orlandelli Lopes - Luiz Linares Cambero - Jacqueline Maria França Carmo |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |