| Nome do Fundo: | Fundo de Investimento Imobiliário Guardian Logística | CNPJ do Fundo: | 37.295.919/0001-60 |
| Data de Funcionamento: | 01/10/2020 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRGALGCTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 57.485.300,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 13.486.793/0001-42 |
| Endereço: | Rua Iguatemi, 151, 19º andar- Itaim Bibi- São Paulo- SP- 01451-011 | Telefones: | (11)31330350 |
| Site: | www.brltrust.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: GUARDIAN CAPITAL GESTORA DE RECURSOS E CONSULTORIA LTDA | 37.414.193/0001-37 | Rua Melo Alves, nº 89, Cj. 405, Cerqueira César | (11) 3078-9787 |
| 1.2 | Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151, 19° Andar - CEP 01451-011 São Paulo/SP | (11) 3133-0350 |
| 1.3 | Auditor Independente: Ernst & Young Auditores Independentes | 61.366.936/0001-25 | Av Presidente Juscelino Kubitschek 1909, 1909, Vila Nova Conceição - SP | (11) 2572-6423 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151, 19° Andar - CEP 01451-011 São Paulo/SP | (11) 3133-0350 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| CRI_20G0800227_DU2 | Benefícios futuros | 9.000.000,53 | Recurso próprios / emissão de cotas | |
| CRI_21F0211653 | Benefícios futuros | 7.001.938,06 | Recurso próprios / emissão de cotas | |
| CRI_21I0682465 | Benefícios futuros | 9.000.056,63 | Recurso próprios / emissão de cotas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O programa de investimento do Fundo para os exercícios seguintes seguirá a política de investimentos, em conformidade com o regulamento do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício social findo em 31/12/2022, o Fundo, foi apurado o lucro no montante de R$ 7.144.123,60 sendo as principais rubricas: Resultado com operações imobiliárias no valor de R$ 4.500.401,72 ; Outras Receitas Operacionais no valor de R$ 91.153.651,32 e as demais despesas no valor de R$ 88.509.929,44. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A inflação medida pelo IPCA fechou o ano de 2022 no valor de 5,79%, acima da meta do governo. A perspectiva é que o índice feche o ano de 2023 maior do que as projeções iniciais, estando atualmente projetada pelo mercado em 5,74% e com constantes aumentos projetados tanto no Relatório Focus quanto pelo comportamento das curvas das NTN-Bs de curto prazo no mercado secundário. O IFIX fechou o ano com valor positivo de 2,22% enquanto o índice BOVESPA teve retorno positivo de 4,69%. O retorno consolidado dos fundos de logística foi da ordem de 4,1% portanto superior ao IFIX, mostrando a resiliência dessa classe de ativo. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Até o momento o governo eleito não tem demonstrado grandes preocupações com a manutenção pacífica das premissas do mercado financeiro e, consequentemente, da economia deixando os investidores arredios a tomada de riscos ou novos investimentos. A combinação de imprevisibilidade no campo econômico e alta sensibilidade dos agentes do mercado, tende a resultar em oscilações e desvalorização dos papeis. Os produtos do mercado imobiliário não estão imunes a estes movimentos e também responderam de maneira negativa, com o IFIX acumulando queda de 1,60% no mês de janeiro. Por fim, o mercado de investimentos em geral é unilateral e se por um lado temos um viés negativo das análises e perspectivas, por outro geralmente boas janelas de investimento surgem nestes momentos. Como exemplo, o GALG11 nas últimas semanas tem gerado oportunidade de entrada com dividend yield anualizado acima de 11,3% livre de IR, além de um desconto de mais de 8% em relação ao valor patrimonial. Ainda, se comparado com seus pares de mercado, o fundo foi um dos que menos oscilaram diante desse cenário mais desafiador, trazendo mais uma vez o conforto na tese do fundo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| CRI_20G0800227_DU2 - TRUE SECURITIZADORA S.A. | 9.006.982,85 | SIM | 0,07% | |
| CRI_21F0211653 - HABITASEC SECURITIZADORA S.A. | 103.822,20 | SIM | -98,51% | |
| CRI_21I0682465 - VIRGOSEC | 9.007.454,06 | SIM | 0,08% | |
| BRF _SALVADOR | 279.820.909,61 | SIM | -0,06% | |
| CACHOERINHA MAT. 59.118 | 333.400.000,00 | SIM | -9,38% | |
| CANOAS/RS MAT..80.150 | 9.300.000,00 | SIM | -3,12% | |
| S JOSE DOS CAMPOS MAT. 123.192 | 17.500.000,00 | SIM | 0,57% | |
| VITÓRIA SANTO ANTÃO (BRF_VISA) | 236.900.000,00 | SIM | 0,98% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Iguatemi nº 151 19º andar Bairro Itaim Bibi Cidade de São Paulo Estado de São Paulo WWW.BRLTRUST.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração correspondente aos percentuais descritos na tabela abaixo, calculada sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo ou sobre o Valor de Mercado, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado (“Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), pela prestação de serviços de administração, gestão, controladoria, custódia e escrituração de Cotas, sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”). Excepcionalmente nos primeiros 18 (dezoito) meses do Fundo, o valor mínimo mensal será de R$ 20.000,00 (vinte mil reais). VALOR CONTÁBIL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU VALOR DE MERCADO DO FUNDO. Até R$ 500.000.000,00 - Taxa de Administração 1,01% a.a. Sobre o valor que exceder R$ 500.000.000,00 até R$ 1.000.000.000,00 - Taxa de administração 0,99 a.a. Sobre o valor que exceder R$ 1.000.000.000,00 - Taxa de administração 0,95% a.a. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 4.372.889,52 | 0,81% | 0,81% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Danilo Christófaro Barbieri | Idade: | 43 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 28729710847 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BRL TRUST DTVM S.A | Desde 01/04/2016 | Sócio-Diretor | Administrador fiduciário | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 21.734,00 | 33.963.227,00 | 59,08% | 33,79% | 25,29% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 8.020.328,00 | 13,95% | 0,00% | 13,95% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 15.501.745,00 | 26,97% | 0,00% | 26,97% | |
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.brltrust.com.br |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.brltrust.com.br |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Daniela Assarito Bonifacio Borovicz – CPF: 320.334.648-65 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |