| Nome do Fundo: | TJK RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 39.714.024/0001-48 |
| Data de Funcionamento: | 09/12/2020 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRTJKBCTF006 | Quantidade de cotas emitidas: | 756.974,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BR-CAPITAL DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 44.077.014/0001-89 |
| Endereço: | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857, CONJ. 111- BROOKLIN PAULISTA- SÃO PAULO- SP- 04578-908 | Telefones: | (11) 5508-3500 |
| Site: | www.brcapital.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ. 111 | (11) 5508-3500 |
| 1.2 | Custodiante: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ. 111 | (11) 5508-3500 |
| 1.3 | Auditor Independente: CROWE MACRO AUDITORIA E CONSULTORIA | 22.985.155/0001-67 | AV. PAULISTA, 2313 - 9º ANDAR | (11) 5632-3733 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ. 111 | (11) 5508-3500 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| JJ CHAVES CONTADORES S/S | 94.154.119/0001-62 | Roa Dona Laura, 414 - Porto Alegre - RS | 51-3388.3677 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| A administradora está estudando um novo empreendimento na área médica para ser integralizada ao fundo localizado no Bairro Pompéia na Cidade de São Paulo. O contrato está em fase de negociação. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo apurou um resultado liquido positivo de R$ 21.806.817,93 no período, resultante dos aluguéis recebidos no período e de receitas financeiras obtidas sobre os recursos disponíveis e pelo ajuste ao valor justo das propriedades para investimentos. O Fundo fez distribuição aos cotistas no corrente exercício, no valor total de R$ 21.467.365,26 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O fundo iniciou suas operações em dezembro de 2020 com a integralização de imóveis que estão atualmente locados para serem usados como centros de medicina diagnóstica, todos locados para a mesma empresa. O setor de mercado do atual inquilino dos imóveis do fundo sofreu pouco com os impactos da pandemia por ser um setor resiliente. Em 2021 os contratos de locação foram unificados, com extensão do prazo de locação até 2036 e com multas rescisórias expressivas para saída antecipada antes do vencimento, passando o portfolio do fundo a ter maior valor pela maior previsibilidade de renda nos próximos 13 anos. Em 2022 o fundo apresentou estabilidade tanto no que se refere à renda de locação quanto às despesas mensais. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Uma vez que o fundo possui contratos com longos prazos de duração, com todos os imóveis locados para uma única empresa, a administradora espera fluxos de receitas constantes para o período de 2023. A administradora estuda a integralização de mais um empreendimento no setor médico, mas a receita do ativo a ser integralizado deverá ocorrer em 2024 (ativo em construção). |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Rua Vilela, 788, 798 e 806 Lote 21 e 22 QH - V Luzitana - SP | 43.631.000,00 | SIM | 0,65% | |
| Av Brasil, n° 350, Jardim Paulista, São Paulo, Capital | 9.392.567,42 | SIM | 1,54% | |
| Rua Marselhesa, n° 488, 488 fundos, 492, 496, 498, 500, 510, 512 | 35.021.000,00 | SIM | 0,20% | |
| Av Adolfo Pinheiro, n° 2366, Santo Amaro, São Paulo | 51.493.000,00 | SIM | 1,50% | |
| Unidade Tatuapé | 802.432,58 | SIM | 0,00% | |
| AV Conselheiro Rodrigues Alves, n° 284 - São Paulo | 4.525.071,71 | SIM | 0,00% | |
| AV Cons. Rodrigues Alves, n° 294, 296 e 300 - São Paulo | 10.733.928,29 | SIM | 2,89% | |
| Rua Pasquale Gallupi Lote 9 Quadra P Paraizópolis - SP | 2.137.932,58 | SIM | 0,00% | |
| Rua Pasquale Gallupi Lote 7 Quadra P Paraizópolis - SP | 2.137.932,58 | SIM | 0,00% | |
| Rua Pasquale Gallupi Lote 3 e 5 Quadra P Paraizópolis - SP | 4.272.785,62 | SIM | 0,00% | |
| Rua Pasquale Gallupi Lote 11 Quadra P Paraizópolis - SP | 2.137.932,57 | SIM | 0,00% | |
| Rua Pasquale Gallupi Lote 1 Quadra P Paraizópolis - SP | 33.370.416,65 | SIM | -3,97% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Tendo em vista a finalidade da avaliação, a natureza dos imóveis avaliandos, suas situações geo-sócio-econômicas e a disponibilidade de dados e evidências de mercado seguras, adotou-se o "Método da Renda" na sua variante de Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado, para a definição dos valores referenciais e indicadores. Também foi utilizado o Método Evolutivo (Custo) para a aferição de resultados referenciais. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Nações Unidas, 11.857 conj 111 - São Paulo - SP 04578-908
[email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Os cotistas poderão utilizar a via postal, ou comparecer em nossa sede na Avenida Nações Unidas, 11.857 - cj. 111 - 04578-908 - São Paulo - SP. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á, ordinariamente, até 120 dias após o término do exercício para deliberar sobre a matéria prevista no inciso (i) do Parágrafo 1º do Art. 28ª do Regulamento do Fundo, e extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista neste Capítulo XII da Assembléia Geral de Costistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| "A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência por correio eletrônico (e‐mail) e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, da qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto: I. em sua página na rede mundial de computadores; II. no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação. " |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Artigo 19 - A Administradora receberá, pela prestação de serviços de gestão e administração do FUNDO, uma remuneração mensal equivalente a 2% (dois por cento) do Resultado Operacional Disponível do mês calendário imediatamente anterior, assegurado um valor mínimo equivalente a R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por mês, nos termos do previsto no artigo 36 da Instrução CVM 472. Este valor mínimo tem base em novembro/2015 e será reajustado a cada mês de novembro pela variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (“Taxa de Administração”). Parágrafo 1º - Não estão incluídas na Taxa de Administração as despesas e os custos relativos à consultoria externa, à transferência da propriedade fiduciária dos bens e direitos sobre os ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, bem como as despesas relativas ao processo de liquidação do FUNDO, os quais serão de arcados pelo FUNDO. Parágrafo 2º - Além do montante previsto no caput deste artigo 19 também será devida à Administradora, a título de Taxa de Administração, a quantia equivalente ao valor dos serviços de escrituração das Cotas, controladoria e contabilidade do FUNDO, conforme discriminada nos respectivos instrumentos a serem celebrados entre a Administradora e o Custodiante, cujas cópias encontram-se disponíveis na sede da Administradora. Parágrafo 3º - Para fins de apuração da Taxa de Administração, “Resultado Operacional Disponível” significa o valor resultante da diferença entre as receitas e as despesas mensais do FUNDO no mês calendário imediatamente anterior, apuradas em regime de caixa. Parágrafo 4º - A remuneração dos prestadores de serviços contratados pelo FUNDO será fixada em instrumentos particulares a serem firmados entre a Administradora, por conta e ordem do FUNDO, e os respectivos terceiros. Todos os instrumentos firmados pelo FUNDO estarão disponíveis para consulta dos Cotistas, na sede da Administradora. Parágrafo 5º - A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 444.496,65 | 0,22% | 0,22% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | CAROLINA ANDREA GARISTO GREGÓRIO | Idade: | 43 ANOS | |
| Profissão: | ENGENHEIRA CIVIL | CPF: | 21715650808 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | ENGENHEIRA CIVIL | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 175,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/07/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BR-CAPITAL D.T.V.M. S.A. | 2016 até a presente data | Diretora | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 2016 até a presente data | Diretora | Consultoria Imobiliária, Estruturação e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliária. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 45,00 | 27.924,00 | 3,69% | 0,51% | 3,18% | |
| Acima de 5% até 10% | 10,00 | 450.000,00 | 59,45% | 59,45% | ||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | 1,00 | 279.050,00 | 36,86% | 36,86% | ||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, https://www.unitas.com.br/site/conteudo/pagina/1,274+FII_TJK.html, e no sistema FundosNet daB3-Brasil, Bolsa, Balcão e da CVM-Comissão de Valores Mobiliários |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas do Fundo são negociadas na B3- Brasil, Bolsa, Balcão |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.unitas.com.br/dash/uploads/sistema/brcapital/politicas_manuais/politica_exercicio_voto_setembro_2022.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| - Carlos Orlandelli Lopes - Luiz Linares Cambero - Jacqueline Maria França Carmo |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |