ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo:	Votorantim Securities Master Fundo de Investimento Imobiliário - FII	CNPJ do Fundo:	17.870.926/0001-30
Data de Funcionamento:	13/07/2018	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRVOTSCTF007	Quantidade de cotas emitidas:	827.913,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:	31/12/1899	Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa e MBO	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA e CETIP
Nome do Administrador:	BV DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.	CNPJ do Administrador:	03.384.738/0001-98
Endereço:	Avenida das Nações Unidas, 14171, torre A - 11º andar- Vila Gertrudes- São Paulo- SP- 04794-000	Telefones:	(11) 5171-5096
Site:	www.vam.com.br	E-mail:	[email protected]
Competência:	12/2022

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: BV DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.	03.384.738/0001-98	Av. das Nações Unidas, 14171, torre A, 11º andar, São Paulo-SP	(11) 5171-5359
1.2	Custodiante: BV DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.	03.384.738/0001-98	Av. das Nações Unidas, 14171, torre A, 11º andar, São Paulo-SP	(11) 5171-5359
1.3	Auditor Independente: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes	61..56.2.1/12/0-00	Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3732, Edifício B32, 16º andar	(11) 3674-2350
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas:	../-
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	Habitasec	Auferir receita por meio da variação do papel	4.249.265,39	Disponibilidades
	TRUE SECURITIZADORA	Auferir receita por meio da variação do papel	2.984.060,31	Disponibilidades
	OURINVEST	Auferir receita por meio da variação do papel	2.492.282,33	Disponibilidades
	VIRGO (ISEC)	Auferir receita por meio da variação do papel	4.201.217,71	Disponibilidades
	Habitasec	Auferir receita por meio da variação do papel	4.499.094,36	Disponibilidades
	OURINVEST	Auferir receita por meio da variação do papel	4.000.244,89	Disponibilidades
	VIRGO (ISEC)	Auferir receita por meio da variação do papel	4.020.000,00	Disponibilidades
	TRUE SECURITIZADORA	Auferir receita por meio da variação do papel	4.032.043,84	Disponibilidades
	Gaia	Auferir receita por meio da variação do papel	268.233,06	Disponibilidades

3. Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O objetivo do fundo é proporcionar aos cotistas rentabilidades do investimento conforme seu benchmark, primordialmente por meio de investimento em ativos de base imobiliária com lastro em recebíveis imobiliários (CRI, Letras de Crédito Imobiliário, Letras Hipotecárias e Cotas de Outros Fundos de Investimento Imobiliário), auferindo receitas por meio da aquisição, manutenção e venda dos “Ativos-Alvo” respeitando a política de investimento do fundo. As disponibilidades financeiras do fundo que não estejam aplicadas nos Ativos-Alvo serão aplicadas em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez compatível com suas necessidades de recursos financeiros, e acordo com as normas editadas pela CVM e Regulamento. Todas as aquisições de “Ativos-Alvo” são embasadas em estudos financeiros, técnicos e de viabilidade realizados pelo gestor/administrador e aprovadas pelo Comitê de Investimento do gestor/administrador. O comitê delibera sobre a estratégia de aquisição e venda dos ativos do fundo, e avalia o cenário econômico, o mercado imobiliário atual e suas perspectivas, de forma a antecipar as consequências para o fundo e sugerir alternativas para minimizar riscos e maximizar retorno dos “Ativos-Alvo”. Adicionalmente são realizados acompanhamento/monitoramento periódicos de risco sobre a composição da carteira pelo Administrador, com o intuito de minimizar eventuais riscos oferecidos, antecipando potenciais problemas e agindo perante os emissores em relação a alternativas para mitigar tais riscos.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	A rentabilidade efetiva acumulada do Fundo em dezembro de 2022 foi de 9,42%, contra 0,23% no exercício anterior%.

4.2	Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
	Ao longo do ano de 2022, a política monetária adotada pelo governo brasileiro, com a elevação da taxa básica de juros no país, favoreceu os papéis indexados ao CDI.

4.3	Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
	Investimento em ativos de base imobiliária com lastro em recebíveis imobiliários (CRI, Letras de Crédito Imobiliário, Letras Hipotecárias e Cotas de Outros Fundos de Investimento Imobiliário), auferindo receitas por meio da aquisição, manutenção e venda dos “Ativos-Alvo” respeitando a política de investimento do fundo.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	Não possui informação apresentada.

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	Os ativos podem ser classificados a valor de mercado ou na curva.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	AV. DAS NAÇÕES UNIDAS, 14.171 TORRE A 11º ANDAR VILA GERTRUDES SÃO PAULO SP 4794000 https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=15394563000189

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	Os cotistas poderão entrar em contato por meio de carta enviada ao endereço do administrador ou por correspondência eletrônica: [email protected]

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

(i) Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Quotistas inscritos no registro de Quotistas na data da convocação, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano; (ii) Não previsto no regulamento; (iii) Ainda que não compareçam à Assembleia Geral, os Quotistas poderão votar por meio de carta ou correspondência eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Quotistas. Os Quotistas que participem das Assembleias Gerais por meio de tele ou videoconferência, também poderão votar por fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, desde que possível a comprovação do voto durante a realização da respectiva Assembleia Geral e desde que o resultado da votação seja proclamado pelo Presidente da Assembleia com indicação daqueles que participaram por tele ou videoconferência, sendo, ainda, admitida a gravação das mesmas.

10.3

Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.

A convocação de assembleia é enviada aos e-mails cadastrados dos cotistas. Quando o cotista não possui e-mail ou optou por não informar, a convocação é enviada para o endereço de correspondência. A assembleia por meio eletrônica pode ser realizada por duas maneira: 1. consulta formal e manifestação de voto eletrônico; 2. reunião por videoconferência via plataforma do Microsoft Teams No dia da convocação: 1. Os votos recebidos são validados pelos e-mails de cadastro (mesmo e-mail que foi enviado a convocação) ou por validação da assinatura mediante comparação da assinatura realizada no cartão de assinaturas do BV. 2. Junto a convocação os cotistas recebem um link para ingresso na videoconferência, onde será realizado a leitura da ata e tempo hábil para que os cotistas possam se manifestar. Após a assembleia, os cotistas recebem o Resumo das Decisões por e-mail ou endereço cadastrado.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	O Fundo paga taxa de administração de 1,00% (um inteiro por cento) ao ano incidente sobre (i) o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	796.450,96	0,99%	1,00%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Marcos Charcon Dainesi	Idade:	49
	Profissão:	Superintendente de Administração Fiduciária e Custódia qualificada	CPF:	143.279.278-48
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Engenharia de Produção
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	03/05/2021
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	Banco BV	mai/21 - atual	Superintendente de Administração Fiduciária	Gestão de recursos
	TOTVS - Financial Service	jun/17 - mai/21	Diretor Comercial	Tecnologia
	Senior Solution Financial Interprise	mai/16 -jun/17	Diretor de Novos Negócios	Tecnologia
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		não houve condenação
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		não houve condenação

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	537,00	96.018,00	11,60%	68,97%	31,03%
	Acima de 5% até 10%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 10% até 15%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 15% até 20%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 20% até 30%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 30% até 40%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 40% até 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 50%	1,00	731.895,00	88,40%	0,00%	100,00%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1

Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.

A Administradora deve prestar aos titulares das Quotas, imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir ao Quotista acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar a decisão do Quotista quanto à permanência no Fundo. A divulgaçãoserá feita por correio eletrônico, correspondência registrada, em Jornal de alta circulação no território nacional ou jornal utilizado para veicular as informações relativas ao Fundo, bem como na página do administrador na rede mundial de computadores (www.vam.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Quotistas em sua sede, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM e aos mercados nos quais ocorra a negociação das Quotas do Fundo, na mesma data de sua divulgação.

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	Observadas as disposições constantes no Regulamento, as Quotas do Fundo serão admitidas à negociação no mercado secundário através (i) da BM&FBOVESPA e (ii) da CETIP.

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	Definido pelo comitê de investimento

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Marcos Charcon Dainesi

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Não possui informação apresentada.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota