| Nome do Fundo: | CSHG LOGÍSTICA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 11.728.688/0001-47 |
| Data de Funcionamento: | 03/05/2010 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRHGLGCTF004 | Quantidade de cotas emitidas: | 23.456.675,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. | CNPJ do Administrador: | 61.809.182/0001-30 |
| Endereço: | RUA LEOPOLDO COUTO DE MAGALHAES JUNIOR, 700, 11º ANDAR (PARTE), 13º ANDAR E 14º ANDAR (PARTE)- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04542-000 | Telefones: | (11) 3701-8600 |
| Site: | imobiliario.cshg.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: - | -../- | - | - |
| 1.2 | Custodiante: ITAÚ UNIBANCO S.A. | 60.701.190/0001-04 | PC ALFREDO EGYDIO DE SOUZA ARANHA, 100 - TORRE OLAVO SETUBAL | (11) 3003-4828 |
| 1.3 | Auditor Independente: GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES LTDA | 10.830.108/0001-65 | AV. ENGENHEIRO LUIS CARLOS BERRINI, 105, CONJUNTO 121, TORRE 4, ITAIM BIBI, SÃO PAULO | (11) 3886-5100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. | 61.809.182/0001-30 | RUA LEOPOLDO COUTO DE MAGALHÃES JUNIOR, 700, 11º ANDAR (PARTE), 13º ANDAR E 14º ANDAR (PARTE), ITAIM BIBI, SÃO PAULO | (11) 3701-8600 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| PRIMAZ EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA | 08.105.821/0001-02 | RUA LEVINDO LOPES, 323, SALA 100, BELO HORIZONTE - MG | (31) 3289-4000 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Imóvel BTS Meli | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 253.561.305,50 | Caixa do fundo | |
| Imóvel Parque Torino | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 209.429.572,47 | Caixa do fundo | |
| Imóvel TechTown (Fração de 10%) | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 2.365.449,00 | Caixa do fundo | |
| GGRC11 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 6.686,72 | Caixa do fundo | |
| GTLG11 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 24.184.020,32 | Caixa do fundo | |
| HSLG11 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 2.597.543,47 | Caixa do fundo | |
| KNHY11 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 6.932.870,70 | Caixa do fundo | |
| LGCP11 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 25.795.302,27 | Caixa do fundo | |
| PATL11 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 2.414.087,74 | Caixa do fundo | |
| PNDL11 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 2.679.677,32 | Caixa do fundo | |
| RBRL11 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 6.971.403,84 | Caixa do fundo | |
| VRTA11 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 18.100.036,92 | Caixa do fundo | |
| WHGR11 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 1.000.007,54 | Caixa do fundo | |
| LCI - ABC | Melhor alocação de caixa visando maximizar a rentabilidade ao Cotista | 40.000.000,00 | Caixa do fundo | |
| LCI - CAIXA ECONOMICA FEDERAL | Melhor alocação de caixa visando maximizar a rentabilidade ao Cotista | 150.000.000,00 | Caixa do fundo | |
| CRI - OPEA SECURITIZADORA S.A. | Melhor alocação de caixa visando maximizar a rentabilidade ao Cotista | 88.214.159,19 | Caixa do fundo | |
| CRI - RB CAPITAL SECURITIZADORA S.A. | Melhor alocação de caixa visando maximizar a rentabilidade ao Cotista | 96.583.806,46 | Caixa do fundo | |
| CRI - TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. | Melhor alocação de caixa visando maximizar a rentabilidade ao Cotista | 60.000.000,00 | Caixa do fundo | |
| CRI - TRUE SECURITIZADORA S.A | Melhor alocação de caixa visando maximizar a rentabilidade ao Cotista | 31.273.755,87 | Caixa do fundo | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e há possibilidade de ampliação de seu patrimônio. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Durante o exercício de 2022, o Fundo anunciou distribuição de rendimentos que somaram R$ 375.247.196,50. Houve, ainda, remuneração dos recibos de cotas referentes a Oitava Emissão de Cotas, no total de R$ 1.210.889,03. No mesmo período, o Fundo gerou um resultado base caixa de R$ 385.220.556,20. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2022 iniciou com forte receio de uma nova onda de Covid19 com a variante Ômicron, tivemos o início da guerra na Ucrânia e preocupações da sua possível escalabilidade e, ainda, assistimos a uma das mais polarizadas eleições no Brasil, culminando em um cenário político local bastante agitado. Isso tudo se traduziu no campo econômico, seja no incremento de risco fiscal, na volatilidade de indexadores de inflação e no aperto monetário global (com um cenário base de incremento de pressões inflacionárias, mas com um período pequeno de deflação local), e na oscilação da curva de juros futuros. Apesar do IFIX e Ibovespa terem encerrado o ano no campo positivo (IFIX +2,2% e Ibovespa +4,7%, na variação anual), o que não víamos desde 2019, tivemos uma alta volatilidade em ambos, basicamente refletindo o cenário global e local conturbado. Quando olhamos para os fundos de logística do IFIX, houve uma performance positiva de 4,4%, enquanto o HGLG11 teve uma performance positiva de 6,8% no ano. Além disso, o HGLG11, durante o ano de 2022, teve um crescimento no número de cotistas de 300.134 para 334.810. Esse resultado veio acompanhado de alguns marcos importantes durante o ano: (i) A melhora na exploração dos imóveis, com destaque para o trabalho feito no HGLG Ribeirão Preto, que teve como resultado a locação por duas empresas de ótima qualidade a um valor de locação 63% maior do que o praticando anteriormente nas mesmas áreas; (ii) O desinvestimento do CONE G04, que foi o primeiro ciclo completo de desenvolvimento imobiliário do Fundo, envolvendo (i) a aquisição do terreno; (ii) a idealização e aprovação do projeto; (iii) o orçamento e a execução da obra; (iv) a locação do imóvel; e (v) a venda do imóvel. A operação teve uma taxa interna de retorno anualizada de 44,6% e gerará um lucro de aproximadamente R$ 31,8 milhões. (iii) A conclusão do desenvolvimento do galpão G200 – HGLG Itupeva II, com aproximadamente 90 mil m² de ABL; (iv) O investimento dos imóveis BTS Meli e Parque Torino; (v) A realização da 8ª emissão de cotas do Fundo, que captou o montante total de aproximadamente R$ 334 milhões. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O time de gestão da administradora buscará: (i) a contínua melhora da exploração do portfólio; (ii) a atuação em desenvolvimentos que aumentem o potencial de renda recorrente do Fundo; (iii) a reciclagem do portfólio; e (iv) as oportunidades de mercado. O Fundo não alterou sua política de investimentos no exercício de 2022. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| MASTER LABS | 85.600.000,00 | SIM | 6,34% | |
| HGLG RIO CLARO | 23.700.000,00 | SIM | 5,47% | |
| HGLG BLUMENAU | 102.600.000,00 | SIM | 11,49% | |
| TECH TOWN | 36.800.000,02 | SIM | 16,86% | |
| HGLG MONTE MOR | 71.576.000,00 | SIM | 0,41% | |
| HGLG CAMPO GRANDE | 66.536.000,00 | SIM | 12,13% | |
| HGLG CUMBICA | 68.700.000,00 | SIM | 23,24% | |
| CONDOMÍNIO SJC | 177.208.000,00 | SIM | 19,06% | |
| HGLG VINHEDO | 458.900.000,00 | SIM | 0,44% | |
| HGLG EXTREMA | 112.700.000,00 | SIM | 5,14% | |
| HGLG CONE G06 | 42.600.000,00 | SIM | 14,62% | |
| HGLG LOUVEIRA | 173.400.000,00 | SIM | 11,21% | |
| HGLG BETIM | 171.600.000,00 | SIM | 6,32% | |
| BTS MELI | 262.275.680,76 | SIM | 0,00% | |
| HGLG ITUPEVA | 158.700.000,00 | SIM | 7,32% | |
| HGLG SÃO CARLOS | 221.820.000,00 | SIM | 18,12% | |
| HGLG WASHINGTON LUIZ | 122.700.000,00 | SIM | -1,39% | |
| HGLG RIBEIRÃO PRETO | 209.700.000,00 | SIM | 20,25% | |
| PARQUE TORINO | 217.220.429,83 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pela Administradora do Fundo ou a custo, conforme o caso e de acordo com regulamentação aplicável. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do exercício em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido. Mais informações podem ser consultadas nas notas explicativas das demonstrações financeiras, as quais estão disponíveis no site da Administradora (imobiliario.cshg.com.br). |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0012133-03.2021.5.15.0097 | 4ª Vara de Jundiaí – TRT 15ª Região PJE | 1ª Instância | 11/10/2021 | 21.549,32 | John Cleiton Diniz Mota x CSHG Logística - Fundo de Investimento Imobiliário - FII | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Autor alega que trabalhou como empregado da J.B. DOS SANTOS CONSTRUCOES E SANEAMENTOS LTDA (1º Ré) de 28/01/21 a 30/08/21, mas não recebeu sua rescisão, pleiteando o pagamento de verbas rescisórias e reflexos. Juntada de procuração e atos constitutivos e protocolo de contestação pelo Reclamado CSHG LOGÍSTICA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILÍARIO - FII, sem qualquer manifestação a respeito até o momento. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Na hipótese de condenação e desembolso pelo CSHG LOGÍSTICA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILÍARIO - FII, é possível ingressar com ação de regresso contra a 1ª Ré, real empregadora do Autor. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, 700, 11º andar, 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, São Paulo, SP
imobiliario.cshg.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço Eletrônico: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou, em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, os documentos de representação necessários para comprovar poderes do(s) seu(s) representante(s) legal(is). Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida ou assinada com utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil. Na hipótese da convocação/edital prever voto à distância, a participação dos cotistas poderá ocorrer de forma não presencial, por meio de voto eletrônico ou por procuração, de acordo com as regras descritas especificamente na convocação/edital. Em caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicos a cada consulta a ser dirigido pela Administradora a cada cotista, observadas as formalidades previstas na regulamentação aplicável. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| O Fundo apenas admitirá a realização de assembleia por meio eletrônico na hipótese de estar explícito na convocação/edital da referida assembleia. Nesse caso, os procedimentos e regras para a realização da assembleia por meio eletrônico estarão descritos em tais documentos. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração, o Fundo pagará à Administradora a quantia equivalente a 0,6% (zero vírgula seis por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração. Tais honorários serão calculados diariamente e pagos mensalmente até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da concessão da autorização da CVM para o funcionamento do Fundo. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 22.299.812,38 | 0,61% | 0,57% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Augusto Afonso Martins | Idade: | 41 anos | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 289.816.118-74 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 3.541,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 541,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/10/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Credit Suisse Hedging-Griffo | 10/2018 - atualmente | Diretor responsável pela área de investimentos imobiliários | Gestora de recursos | |
| Credit Suisse Hedging-Griffo | 03/2017 a 10/2018 | Diretor co-responsável pela área de investimentos imobiliários | Gestora de recursos | |
| Rio Bravo Investimentos | 08/2006 a 03/2017 | Sócio co-responsável pela área de investimentos imobiliários | Gestora de recursos | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Nenhuma | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Nenhuma | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 334.810,00 | 23.456.675,00 | 100,00% | 90,68% | 9,32% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| São considerados relevantes pela Administradora qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou da Administradora ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas, nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à B3, via Fundos.NET, e também através do site da Administradora, no endereço: imobiliario.cshg.com.br. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Fundo listado em bolsa de valores (B3), cujas cotas são admitidas à negociação no mercado secundário sob o ticker HGLG11. As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no endereço: imobiliario.cshg.com.br |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo está disponível em https://imobiliario.cshg.com.br/a-gestora/politicas/. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Atualmente, o fundo não possui chamada de capital. Novas emissões de cotas podem ser realizadas mediante aprovação de Assembleia Geral de cotistas. Ainda, os procedimentos aplicáveis às chamadas de capital estarão detalhados nos documentos de cada uma das ofertas públicas de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |