| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO THE ONE | CNPJ do Fundo: | 12.948.291/0001-23 |
| Data de Funcionamento: | 07/01/2011 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRONEFCTF003 | Quantidade de cotas emitidas: | 911.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 72.600.026/0001-81 |
| Endereço: | AV. CHEDID JAFET, 222, CONJUNTO 32, BLOCO B- VILA OLÍMPIA- SÃO PAULO- SP- 04551-065 | Telefones: | +55 (11) 3509-6500 |
| Site: | www.riobravo.com.br | E-mail: | fundosimobiliarios@riobravo.com.br |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Rio Bravo Investimentos Ltda. | 03..86.4.6/07/0-00 | Av. Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, São Paulo - SP, CEP 04551-065 | +55 (11) 3509-6500 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes Ltda. | 57..75.5.2/17/0-00 | Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, nº 105, 12° andar, São Paulo - SP, CEP 04711-904 | +55 (11) 3940-1500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo é destinado ao público em geral e tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, com a aquisição de até 04 (quatro) lajes do edifício comercial denominado "The One". As lajes são destinadas à locação, arrendamento e/ou venda para fins comerciais, conforme política de investimento do Fundo. Enquanto não alocados em Ativos Imobiliários do Fundo, há realização de investimentos em Ativos de Renda Fixa, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes. Para os exercícios seguintes, o programa de investimentos previsto se atém na manutenção da participação do Fundo no Edifício The One e na realização de manutenções e benfeitorias que visem a maximização do retorno do empreendimento. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Em 2022 o Fundo apresentou um resultado positivo que é reflexo dos contratos de locação firmados, além da avaliação do valor justo dos imóveis na carteira do Fundo. A distribuição de rendimentos do ano foi superior aos 95% mínimos exigidos. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A política monetária foi o destaque no cenário internacional no ano passado. Bancos Centrais ao redor do mundo seguem direcionando seus esforços para o controle dos altos níveis de inflação que persistiram ao longo de 2022. No centro desse debate está o Fed, que, ao longo de 2022, subiu 375 bps, para 4% ao ano, e ainda não terminou seu ciclo de aperto monetário. A guerra na Ucrânia também foi um dos principais temas do ano. O conflito impactou negativamente as cadeias de suprimento e já dura oito meses.Não há, expectativa para uma resolução do conflito entre os dois países.Os dois principais eventos na China foram a continuação das restrições contra a pandemia do Covid e a eleição da liderança do Partido Comunista. A política de Zero Covid foi impeditivo importante para o crescimento econômico do país. Assim como no exterior, a inflação foi um dos principais temas no Brasil ao longo de 2022. Em abril, o IPCA chegou a subir 12,13% em 12 meses, mas o corte de impostos em itens importantes da cesta de consumo, principalmente energia elétrica e combustíveis, trouxe três meses de deflação que levaram a alta para 5,8% ao final do ano. Em resposta a alta inflação o Banco Central realizou uma das mais velozes altas de juros de sua história. As elevações na taxa de juros têm sido realizadas desde março de 2021 e seguiram até setembro do ano passado. No total, a Selic foi elevada em 11,75p.p. Em 2022, a taxa subiu 4,5p.p. Assim, o COPOM deve manter taxa de juros em 13,75% por boa parte de 2023. Mesmo com o forte aperto promovido pela autoridade monetária, a atividade econômica seguiu firme ao longo do ano. Os efeitos da forte reabertura desde o final de 2021, em conjunto com uma série de impulsos fiscais (Auxílio Brasil, PEC dos benefícios sociais e cortes de impostos), fizeram com que os dois primeiros trimestres apresentassem crescimento acima de 1%. No ano, o PIB do Brasil deve crescer aproximadamente 3%. A inflação alta e a atividade resiliente promoveram bons resultados fiscais no ano. O governo registrou superávit em 2022. As maiores incertezas giram em torno do principal arcabouço fiscal do país, o teto de gastos, que foi mais uma vez fragilizado com a aprovação em julho da expansão temporária dos programas sociais. A substituição do teto de gastos fragilizado será responsabilidade do novo governo, que não deu boas indicações de governança fiscal nos próximos quatro anos. O risco fiscal é o mais relevante para o cenário econômico doméstico. Com a eleição realizada no final de outubro, conhecemos o novo presidente assim como a composição das casas legislativas. Ao contrário dos processos eleitorais anteriores, não houve muita volatilidade trazida pela expectativa do pleito, diferente do que aconteceu durante o processo de transição de governos ao final do ano. O governo eleito, terminou o ano com pendências importantes. A mais relevante delas é o novo arcabouço fiscal, que terá de ser definido em 2023 para retomar a credibilidade das contas públicas. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Ficou claro que a pandemia transformou a dinâmica do mercado imobiliário. As empresas seguem se adequando ao pós-pandemia e a sua nova relação com o espaço de trabalho. O modelo híbrido aumentou as dificuldades das empresas em determinar sua necessidade atual por espaços corporativos, e além de precisar acomodar variações macroeconômicas, decisões relevantes de investimentos, projeções de crescimento e headcount, o C-level ainda vem enfrentando alguma resistência de parte relevante dos seus colaboradores à volta aos escritórios. Todavia, em 2022 observamos uma retomada significativa da ocupação de empreendimentos corporativos e da movimentação das regiões centralizadas das grandes cidades. Ademais, vale ressaltar que, devido às incertezas político-econômicas no país pós-eleição, os estudos dealgumas empresas para realocação e expansão foram colocados em stand-by na busca por maior clareza com o início do novo governo. Apesar dessas incertezas, as empresas continuam à procura de oportunidades para melhorar a sua ocupação, seja na busca por edifícios com melhor padrão construtivo ou por regiões mais centralizadas. Considerando a atual ocupação de bons produtos e que estamos no menor patamar de atividade construtiva dos últimos anos na cidade de São Paulo, deveremos ter baixa pressão de novos estoques nos índices de vacância da cidade nos próximos meses, resultando em uma expectativa favorável para o início de 2023, culminando em bons números de absorção, que devem alcançar o quarto trimestre consecutivo de absorção líquida positiva, e redução da taxa de vacância. Em 2022, os números do mercado imobiliário já foram bastante positivos: São Paulo apresentou absorção líquida positiva de mais de 80 mil m² no ano até 3T22 (último dado disponível), enquanto a vacância ficou em 21,4% no 3T22 vs. 23,9% observado no 3T21, segundo dados da Buildings, com destaque para a região da nova Faria Lima, cuja vacância ficou em 3,7%. Para o Fundo em 2022, destacamos a manutenção da ocupação total da participação do Fundo no Edifício The One, além da continuidade do processo de construção de valores de locação para o empreendimento com o aumento real dos valores praticados por parte da carteira de contratos. Esse movimento é embasado tanto no movimento favorável de mercado da região em que o imóvel se encontra quanto na estratégia do time de gestão de ter participação ativa na gestão predial, buscando a melhoria contínua das suas instalações e eficiência operacional, além do contato próximo com nossos ocupantes. Para 2023, não há sinalização de saída dos locatários, e com a contínua melhora do mercado imobiliário da região, prosseguiremos trabalhando em busca de ganhos reais (acima da inflação) com as revisionais que se aproximam, além de buscarmos a manutenção do atual patamar de vacância do Fundo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edifício The One | 180.700.000,00 | SIM | 15,32% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A CBRE Consultoria do Brasil Ltda, empresa de avaliação externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência recente na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada, avaliou para marcação a valor de mercado os imóveis de propriedade do Fundo na data base 1º de novembro de 2022. (no exercício findo em 2021, foram avaliados pela mesma empresa, na data base de 1º de novembro de 2021). Os valores justos são baseados em valores de mercado, e refletem o valor estimado pelo qual uma propriedade poderia ser negociada na data de avaliação entre partes conhecedoras e interessadas em uma transação sob condições normais de mercado. Na ausência de preços correntes no mercado ativo, as avaliações são preparadas através da consideração do valor dos fluxos de caixa agregados estimados dos aluguéis das propriedades para investimento. A taxa de desconto que reflita determinados riscos inerentes é então aplicada nos fluxos de caixa anuais líquidos para chegar à avaliação da propriedade. A avaliação foi realizada pelo Método da Capitalização da Renda através do fluxo de caixa descontado num horizonte de 10 anos (10 anos em 2021), analisando-se os contratos vigentes dos três locatários cuja previsão de término varia entre dezembro de 2023 a outubro 2025. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, Conjunto 32, São Paulo, SP, CEO 04551-065 www.riobravo.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitações podem ser enviadas aos seguintes e-mails: administracaofii@riobravo.com.br; fiitheone@riobravo.com.br; e ri@riobravo.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas ora convocada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Instituição Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A Administradora receberá, pelos serviços de administração e gestão do Fundo, uma taxa de administração equivalente a 5,70% (cinco vírgula setenta por cento) ao ano, calculada sobre a totalidade das receitas brutas de locação do Fundo (“Taxa de Administração”). Não obstante o acima disposto, a Taxa de Administração será equivalente a, no mínimo, R$ 192.000.000,00 (cento e noventa e dois mil reais) por ano, equivalente a R$16.000,00 (dezesseis mil reais) por mês, atualizada positivamente e anualmente, todo mês de novembro, de acordo com a variação do IGP-M – Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (IGPM/FGV), ou, na sua falta, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor do FIPE do período anterior (IPC/FIPE), ou, ainda, na falta de ambos, do Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, publicado pela Fundação Getúlio Vargas (IGP-DI/FGV). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 475.408,00 | 0,26% | 0,02% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Paulo Andre Porto Bilyk | Idade: | 57 | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 089.303.788-54 | |
| E-mail: | correspondencia@riobravo.com.br | Formação acadêmica: | Administrador de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/1994 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Rio Bravo Investimentos Ltda. | 2015 - 2018 | CIO Chief Investment Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Rio Bravo Investimentos Ltda. | desde 2019 | CEO Chief Executive Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 3.323,00 | 599.269,00 | 65,78% | 61,72% | 4,06% | |
| Acima de 5% até 10% | 5,00 | 311.731,00 | 34,22% | 14,82% | 19,40% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |