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Informe Anual

Nome do Fundo: CSHG REAL ESTATE - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FIICNPJ do Fundo: 09.072.017/0001-29
Data de Funcionamento: 17/04/2008Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRHGRECTF006Quantidade de cotas emitidas: 11.817.767,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A.CNPJ do Administrador: 61.809.182/0001-30
Endereço: RUA LEOPOLDO COUTO DE MAGALHAES JUNIOR, 700, 11º ANDAR (PARTE), 13º ANDAR E 14º ANDAR (PARTE)- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04542-000Telefones: (11) 3701-8600
Site: imobiliario.cshg.com.brE-mail: [email protected]
Competência: 12/2022

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: --../---
1.2 Custodiante: ITAU UNIBANCO S.A.60.701.190/0001-04PRAÇA ALFREDO EGYDIO DE SOUZA ARANHA, 100 - TORRE OLAVO SETUBAL(11) 3003-4828
1.3 Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES LTDA57.755.217/0001-29RUA VERBO DIVINO, 1400, CONJUNTO TERREO AO 801-PARTE(11) 3940-1500
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e buscará possibilidades de ampliação de seu patrimônio.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
Durante o exercício de 2022, o Fundo anunciou distribuição de rendimentos que somaram R$ 111.205.187,47. No mesmo período, o Fundo gerou um resultado base caixa de R$ 116.589.161,08.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Apesar do IFIX e Ibovespa terem encerrado o ano no campo positivo (IFIX +2,2% e Ibovespa +4,7%, na variação anual), o que não víamos desde 2019, tivemos uma alta volatilidade em ambos, basicamente refletindo o cenário global e local conturbado. Quando olhamos para os fundos de lajes corporativas do IFIX tivemos uma queda de -4,7% frente a -1,7% de retorno do HGRE11 no ano. O cenário não foi diferente para o mercado de escritórios e para o HGRE11, tendo a volta parcial e gradativa das empresas aos escritórios, com o fim da pandemia e das restrições sanitárias. Analisando o legado que a pandemia deixou, temos de um lado ocupações mais enxutas e flexíveis com a adoção maciça do trabalho híbrido pelas empresas e, em parte, completamente remoto, causando um impacto de redução de área ocupada principalmente pelos grandes ocupantes. Por outro lado, todo este movimento motivou as empresas a buscarem e reverem suas ocupações não se limitando a redução de espaço no próprio imóvel, mas também buscando novos endereços. Com isso, o mercado de lajes corporativas em São Paulo reduziu marginalmente a vacância durante o ano de 21,6% para 21,1% sobre um estoque total de 11,8 milhões de metros quadrados, segundo a fonte Buildings. Em contraponto, o mercado teve um grande volume de transações de locações, com aproximadamente 820 mil metros quadrados de absorção bruta, mas apenas 121 mil de absorção líquida. Ou seja, houve bastante movimentação porém pouco crescimento em termos de área ocupada. Na nossa visão, paralelamente as grandes empresas que reduziram seus escritórios, as transações menores de até 2 mil metros quadrados foram os que realmente movimentaram o mercado. Capturamos parte deste movimento com diversas locações menores no Berrini One, Roberto Sampaio Ferreira, Transatlântico e Paulista Star (Buser, que já saiu) e apenas uma grande locação que também foi em fases menores no próprio Paulista Star pela Befly.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Para 2023, o time de gestão buscará: (i) contínua melhora da exploração do portfólio; (ii) reciclagem do portfólio; e (iii) prospecção de novos empreendimentos que tragam bons retornos ao Fundo entre outras oportunidades de mercado.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
EDIFÍCIO BRASILINTERPART4.600.000,00SIM-13,20%
CENTRO EMPRESARIAL DE SÃO PAULO11.300.000,00SIM-8,87%
CENTRO EMPRESARIAL DOM PEDRO34.700.000,00SIM2,35%
EDIFÍCIO ALEGRIA58.100.000,00SIM-17,93%
EDIFÍCIO PAULISTA STAR201.800.000,00SIM7,68%
EDIFÍCIO ROBERTO SAMPAIO FERREIRA30.700.000,00SIM0,00%
EDIFÍCIO TABOÃO51.900.000,00SIM-11,88%
TORRE RIO SUL26.700.000,00SIM1,13%
EMPRESARIAL TRANSATLÂNTICO7.600.000,00SIM4,10%
EDIFÍCIO FARIA LIMA86.500.000,00SIM28,52%
CENTRO EMPRESARIAL CIDADE NOVA20.200.000,00SIM-4,71%
EDIFÍCIO PRADO VELHO39.200.000,00SIM0,00%
CENTRO EMPRESARIAL GUAÍBA57.200.000,00SIM-4,82%
EDIFÍCIO JATOBÁ102.800.000,00SIM-13,02%
EDIFÍCIO ANTONIO DAS CHAGAS29.600.000,00SIM-1,66%
EDIFÍCIO CHUCRI ZAIDAN363.000.000,00SIM0,63%
EDIFÍCIO MARTINIANO248.600.000,00SIM-7,48%
CENTRO EMPRESARIAL SÊNECA285.200.000,00SIM-2,16%
EDIFÍCIO BERRINI ONE 207.000.000,00SIM1,22%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pela Administradora do Fundo ou a custo, conforme o caso e de acordo com regulamentação aplicável. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do exercício em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido. Mais informações podem ser consultadas nas notas explicativas das demonstrações financeiras, as quais estão disponíveis no site da Administradora (imobiliario.cshg.com.br).
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1093303-18.2018.8.26.010043ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de SP06/09/2018492.989,50Swiss Re Corporate x Cond. Do Ed. Paulista 500; Fundação Petrobrás; CSHG Real Estate - Fundo de Investimento Imobiliário - FII; Exto Incorporações; e Cond. Ed. Vila Olímpia Corporate Plazapossível
Principais fatos
Autora requereu ressarcimento pelos gastos com o pagamento de adicional de periculosidade a um de seus empregados, em razão de a atividade laboral ter sido levada a cabo no Edifício Vila Olímpia Corporate Plaza, que armazenava, nas áreas comuns, combustível destinado ao funcionamento de gerador de energia elétrica.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Em caso de perda, o Fundo deverá arcar com o valor indenizatório, proporcionalmente entre todos os réus.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1058558-70.2022.8.26.01001ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo07/06/20221.401.788.244,46Empresas do Grupo Atma, dentre as quais Liq Corp SA x CSHG Real Estate - Fundo de Investimento Imobiliário - FIIpossível
Principais fatos
Recuperação judicial das empresas do Grupo Atma, em que o fundo CSHG Real Estate - Fundo de Investimento Imobiliário - FII, é citado como credor com valor envolvido de R$ 5,750,500.47.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Em caso de perda, o fundo deixará de receber os valores devidos pela autora.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1101318-34.2022.8.26.010043ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de SP19/09/20227.965.830,56Liq Corp SA x CSHG Real Estate - Fundo de Investimento Imobiliário - FIIpossível
Principais fatos
Ação revisional de aluguel requerida pela autora.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Em caso de perda, o Fundo deverá arcar com os valores relativos à sucumbência, bem como terá impacto na receita de aluguel proveniente desse contrato
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 700, 11º andar, 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, São Paulo, SP
imobiliario.cshg.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Endereço Eletrônico: [email protected]
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou, em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, os documentos de representação necessários para comprovar poderes do(s) seu(s) representante(s) legal(is). Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida ou assinada com utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil. Na hipótese da convocação/edital prever voto à distância, a participação dos cotistas poderá ocorrer de forma não presencial, por meio de voto eletrônico ou por procuração, de acordo com as regras descritas especificamente na convocação/edital. Em caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicos a cada consulta a ser dirigido pela Administradora a cada cotista, observadas as formalidades previstas na regulamentação aplicável.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
O Fundo apenas admitirá a realização de assembleia por meio eletrônico na hipótese de estar explícito na convocação/edital da referida assembleia. Nesse caso, os procedimentos e regras para a realização da assembleia por meio eletrônico estarão descritos em tais documentos.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, será devida à Administradora a quantia equivalente a (i) 1,0% (um por cento) ao ano sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, nos períodos em que as cotas do fundo tenham integrado ou passado a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável; ou (ii) 1,0% (um por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, quando não for aplicável a hipótese do inciso (i) acima. Tais honorários serão calculados diariamente e pagos mensalmente até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
15.550.624,420,83%1,06%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Augusto Afonso MartinsIdade: 41 anos
Profissão: Administrador de EmpresasCPF: 289.816.118-74
E-mail: [email protected]Formação acadêmica: Administração de empresas
Quantidade de cotas detidas do FII: 10.000,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 31/10/2018
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Credit Suisse Hedging-Griffo10/2018 - atualmenteDiretor responsável pela área de investimentos imobiliáriosGestora de recursos
Credit Suisse Hedging-Griffo03/2017 a 10/2018Diretor co-responsável pela área de investimentos imobiliáriosGestora de recursos
Rio Bravo Investimentos08/2006 a 03/2017Sócio co-responsável pela área de investimentos imobiliáriosGestora de recursos
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNenhuma
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNenhuma
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 138.126,0011.817.767,00100,00%89,85%10,15%
Acima de 5% até 10% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 10% até 15% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 15% até 20% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 20% até 30% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 30% até 40% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 40% até 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
São considerados relevantes pela Administradora qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou da Administradora ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas, nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à B3, via Fundos.NET, e também através do site da Administradora, no endereço: imobiliario.cshg.com.br.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Fundo listado em bolsa de valores (B3), cujas cotas são admitidas à negociação no mercado secundário sob o ticker HGRE11. As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no endereço: imobiliario.cshg.com.br
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo está disponível em https://imobiliario.cshg.com.br/a-gestora/politicas/.
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não aplicável.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Atualmente, o fundo não possui chamada de capital. Novas emissões de cotas podem ser realizadas mediante aprovação de Assembleia Geral de cotistas. Ainda, os procedimentos aplicáveis às chamadas de capital estarão detalhados nos documentos de cada uma das ofertas públicas de cotas.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII