| Nome do Fundo: | VALORA RE III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII | CNPJ do Fundo: | 29.852.732/0001-91 |
| Data de Funcionamento: | 22/07/2018 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRVGIRCTF008 | Quantidade de cotas emitidas: | 290.290,97 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | Junho | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | CNPJ do Administrador: | 59.281.253/0001-23 |
| Endereço: | Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040 | Telefones: | (11) 3383-3441 |
| Site: | www.btgpactual.com | E-mail: | sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com |
| Competência: | 11/2018 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: VALORA GESTAO DE INVESTIMENTOS LTDA | 07.559.989/0001-17 | R. Iguatemi, 448 - 13º andar - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 01453-100 | (11) 3016-0900 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S A | 30.306.294/0001-45 | Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte -Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro | (11) 3383-2000 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S. | 61.366.936/0001-25 | Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Norte - 8º Andar - Vila Nova Conceição - São Paulo | (11) 2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| ../- | ||||
| ../- | ||||
| ../- | ||||
| ../- | ||||
| ../- | ||||
| ../- | ||||
| ../- | ||||
| ../- |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| CRI 18G0627560 | Lucro na Venda | 6.125.035,75 | Capital | |
| CRI 18D0698877 | Lucro na Venda | 2.911.378,25 | Capital | |
| CRI 17L0956424 | Lucro na Venda | 1.002.080,00 | Capital | |
| CRI 18D0698877 | Lucro na Venda | 2.428.912,94 | Capital | |
| CRI 18D0698877 | Lucro na Venda | 1.165.761,64 | Capital | |
| CRI 18D0698877 | Lucro na Venda | 1.262.908,45 | Capital | |
| CRI 12F0036335 | Lucro na Venda | 8.584.475,18 | Capital | |
| CRI 16E0708207 | Lucro na Venda | 1.708.112,61 | Capital | |
| CRI 16I0965158 | Lucro na Venda | 1.000.983,68 | Capital | |
| CRI 18G1426464 | Lucro na Venda | 6.119.250,00 | Capital | |
| CRI 18C0693219 | Lucro na Venda | 2.209.183,37 | Capital | |
| CRI 18C0693219 | Lucro na Venda | 1.499.311,16 | Capital | |
| CRI 17J0158695 | Lucro na Venda | 1.503.731,70 | Capital | |
| CRI 16I0965158 | Lucro na Venda | 300.812,23 | Capital | |
| CRI 16I0965158 | Lucro na Venda | 502.093,66 | Capital | |
| CRI 17H0164854 | Lucro na Venda | 504.125,78 | Capital | |
| CRI 16E0708207 | Lucro na Venda | 501.591,67 | Capital | |
| CRI 17H0164854 | Lucro na Venda | 607.820,43 | Capital | |
| CRI 12F0036335 | Lucro na Venda | 1.982.925,62 | Capital | |
| CRI 18I0260232 | Lucro na Venda | 3.973.140,00 | Capital | |
| CRI 18I0260232 | Lucro na Venda | 496.642,50 | Capital | |
| CRI 16E0708207 | Lucro na Venda | 998.208,81 | Capital | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo tem como objetivo continuar investindo em ativos com originação proprietária ou de terceiros que apresentem uma relação risco retorno favorável, de forma a manter uma carteira equilibrada e diversificada, sempre respeitando a política de investimentos prevista no Prospecto e no Regulamento do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo distribuiu R$1.050.390,61 em rendimentos no meses de agosto/18 a novembro/18. Em complemento, a cota patrimonial encerrou em novembro de 2018 em R$ 97,88. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O mercado imobiliário apresentou leve recuperação, com aumento nas vendas, redução dos distratos e redução dos estoques. A recuperação foi impulsionada pela manutenção dos juros em patamares historicamente baixos, leve recuperação econômica e consequentemente melhores expectativas futuras. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Espera-se que os ativos devam continuar mantendo o seu fluxo ordinário de pagamentos, podendo apresentar fechamentos de taxa no mercado secundário decorrentes da perspectiva de melhora econômica. Existe uma expectativa de novas alocações decorrentes do Programa de Investimentos em operação que possuam uma relação risco retorno favorável, contribuindo para aumentar a diversificação e rentabilidade da carteira. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| CRI Ativo 12F0036335 | 6.103.924,68 | SIM | -42,24% | |
| CRI Ativo 16E0708207 | 3.208.309,98 | SIM | 0,01% | |
| CRI Ativo 16I0965158 | 1.800.000,00 | SIM | -0,22% | |
| CRI Ativo 17H0164854 | 1.123.773,15 | SIM | 1,06% | |
| CRI Ativo 18C0693219 | 1.270.207,12 | SIM | -65,75% | |
| CRI Ativo 18D0698877 | 7.495.594,28 | SIM | -3,52% | |
| CRI Ativo 18G0627560 | 5.767.831,02 | SIM | -5,83% | |
| CRI Ativo 18G1426464 | 6.108.646,20 | SIM | -0,17% | |
| CRI Ativo 18I0260232 | 4.473.468,36 | SIM | 0,08% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Método utilizado para CRI: taxa de negociação |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: Sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los. (ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora. (iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório). |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não realizamos assembleias por meio eletrônico para os fundos imobiliários dado que entendemos que não é do perfil de grande parte dos cotistas que acabariam prejudicados pelo modelo eletrônico |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A Taxa de Administração será de até 1,06% (um inteiro e seis centésimos por cento) ao ano, calculada sobre (i) o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas, como por exemplo, o IFIX; ou (ii) o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO, nos demais casos, composta de: (a) 0,20% (vinte centésimos por cento) fixos à razão de 1/12 (um doze avos), que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), no 1º (primeiro) ano de funcionamento do FUNDO, contado da data de início do seu funcionamento, e de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) a partir do 2º (segundo) ano do FUNDO, contado da data de início do seu funcionamento, atualizado anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do FUNDO; (b) 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano, referente aos serviços de gestão da carteira do FUNDO, a ser pago diretamente à GESTORA; e (c) o equivalente a R$ 1,40 (um real e quarenta centavos) mensais por cotista, com piso de R$ 3.000,00 (três mil reais) mensais, limitada a 0,06% (seis centésimos por cento) referente aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, a ser pago a terceiros (em conjunto, a “Taxa de Administração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 76.516,78 | 0,19% | 0,19% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Allan Hadid | Idade: | 41 anos | |
| Profissão: | Economista | CPF: | 071.913.047-66 | |
| E-mail: | ol-reguladores@btgpactual.com | Formação acadêmica: | Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2016 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco BTG Pactual S.A | De julho de 2014 até hoje | Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management | Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management. | |
| BRZ Investimentos | De junho de 2011 até junho de 2014 | CEO (Chief Executive Officer) | Atuou na área de gestão de recursos | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não há | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 153,00 | 238.849,00 | 59,47% | 83,06% | 16,94% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 32.981,00 | 8,21% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 50.000,00 | 12,45% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 79.788,00 | 19,87% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Bruno Duque Horta Nogueira |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |