| Nome do Fundo: | VERSALHES RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 36.244.015/0001-42 |
| Data de Funcionamento: | 10/12/2020 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRVSLHCTF008 | Quantidade de cotas emitidas: | 29.864.091,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 3030-7177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | fundos@vortx.com.br |
| Competência: | 06/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: R CAPITAL ASSET MANAGEMENT INVESTIMENTOS S.A | 33.962.328/0001-48 | Rua Fidêncio Ramos, 195 Cj. 3, CEP: 04551-010 - Vila Olímpia - São Paulo | (11) 5039-3397 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: RSM BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES - SOCIEDADE SIMPLES | 16.549.480/0001-84 | Avenida Marquês de São Vicente, 182. 2º andar, conj 23. Vazea da Barra Funda, São Paulo - SP. CEP: 01139-000 | (11) 2154-7795 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: ATIVA INVESTIMENTOS S/A | 33.775.974/0001-04 | Avenida das Americas, 03500, BLC 0001 Salas 311 a 318, Barra da Tijuca - RJ. CEP: 22640-102 | (21) 3958-8253 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| FII LOTE M2 | Aumento de capital | 3.669.079,83 | Caixa | |
| 19K113924300 | Aumento de capital | 200.925,80 | Caixa | |
| 20L0504499 | Aumento de capital | 3.071.638,26 | Caixa | |
| 20D1003071 | Aumento de capital | 1.019.739,44 | Caixa | |
| 22A0896533 | Aumento de capital | 3.582.012,36 | Caixa | |
| 20F0736291 | Aumento de capital | 1.681.459,54 | Caixa | |
| 20F0736291 | Aumento de capital | 675.856,12 | Caixa | |
| 19J0713616 | Aumento de capital | 384.214,92 | Caixa | |
| 19K113924300 | Aumento de capital | 539.629,29 | Caixa | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não informado. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Não informado. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Não informado. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Não informado. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Não informado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 www.vortx.com.br ou fundos@vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: fundos@vortx.com.br e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita (i) com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas ordinária; e (ii) com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da data de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas extraordinária. A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação do Administrador, do Custodiante ou de Cotistas detentores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas, observados os procedimentos do Artigo 23 acima. Por ocasião da Assembleia Geral de Cotistas ordinária, os detentores de Cotas que representem, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o Representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária. . A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não aplicável. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela administração do Fundo, nela compreendidas as atividades de administração, gestão, tesouraria, controladoria e custódia do Fundo, o Fundo pagará, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração mensal equivalente aos percentuais previstos na tabela abaixo, calculados sobre: (i) o valor do Patrimônio Líquido diário do Fundo ou (ii) sobre o valor de mercado do Fundo, caso suas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX) calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração; em ambos os casos “(i)” e “(ii)” deverá ser observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), acrescido de (a) R$ 2.000,00 (dois mil reais) a ser pago mensalmente ao Escriturador do Fundo, e (b) R$ 1.200,00 (um mil e duzentos reais) a ser pago mensalmente, caso seja necessária a contratação de banco liquidante (“Taxa de Administração”): Até R$ 250.000.000,00 - 1,00% a.a., De R$ 250.000.000,01 até R$ 500.000.000,00 - 0,95% a.a., De 500.000.000,01 até R$ 750.000.000,00 - 0,90% a.a., De R$ 750.000.000,01 até R$ 1.000.000.000,00 - 0,85% a.a., Acima de R$ 1.000.000.000,00 - 0,80% a.a. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Eric Hayashida | Idade: | 44 | |
| Profissão: | Engenheiro de Produção | CPF: | 28350882883 | |
| E-mail: | eha@vortx.com.br | Formação acadêmica: | Superior Completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 17/01/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Vórtx DTVM | 01/2022 a atual | Diretor de administração fiduciária, distribuição e suitability | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A | 11/2020 a 01/2022 | Relationship Manager | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| ITAÚ UNIBANCO S.A | 07/2013 a 10/2020 | Fund Operations Manager | Serviços Financeiros | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 70.133,00 | 25.867.630,00 | 86,32% | 99,89% | 0,11% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 3.996.461,00 | 13,68% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão ("B3") e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As Cotas objeto da nova oferta serão negociadas em mercado de bolsa operacionalizado pela B3, devendo obedecer seus prazos e procedimentos. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria simples de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no parágrafo abaixo.Nas matérias dispostas no Parágrafo 2º acima, o Administrador, pessoas ligadas, coligadas, controladas e controladoras, nos temos da legislação vigente, bem como seus respectivos sócios e parentes em 2º grau, na qualidade de Cotista, não terão direito a voto.Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Durante o Período de Investimentos, o Administrador realizará Chamadas de Capital para aporte de recursos mediante integralização de Cotas, nos termos deste Regulamento e dos respectivos Compromissos de Investimentos, informando aos respectivos Cotistas, no mesmo ato, acerca dos prazos estabelecidos para a realização dos investimentos objeto das chamadas, observado o disposto neste Regulamento, na medida em que o Fundo: (a) identifique oportunidades de investimento nos Valores Mobiliários de emissão da Companhia Alvo, ou (b) identifique necessidades de recebimento pelo Fundo de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo. Ao receberem uma Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, conforme solicitado pelo Administrador, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. Tal procedimento será repetido para cada Chamada de Capital, até que 100% (cem por cento) das Cotas subscritas tenham sido integralizadas pelos Cotistas, ou até o término do Período de Investimentos, o que ocorrer antes. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |