| Nome do Fundo: | BRIO REAL ESTATE III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 34.895.752/0001-80 |
| Data de Funcionamento: | 23/10/2020 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRBRIPCTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 207.474,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 16/10/2026 | Encerramento do exercício social: | 30/06 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 13.486.793/0001-42 |
| Endereço: | Rua Iguatemi, 151, 19º andar- Itaim Bibi- São Paulo- SP- 01451-011 | Telefones: | (11)31330350 |
| Site: | www.brltrust.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BRIO INVESTIMENTOS LTDA | 15.050.378/0001-77 | Rua Pedroso Alvarenga, 691 Conj: 701 702 e 703; Itaim Bibi - São Paulo/SP 04531-011 | (11) 3285-4947 |
| 1.2 | Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151, 19° Andar - CEP 01451-011 São Paulo/SP | (11) 3133-0350 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S | 61.366.936/0001-25 | Av Presidente Juscelino Kubitschek 1909, 1909, Vila Nova Conceição - São Paulo - SP, CEP: 04.543-907 | (11) 2572-6423 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151, 19° Andar - CEP 01451-011 São Paulo/SP | (11) 3133-0350 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Projeto Indianopolis | Benefícios futuros | 23.134.074,36 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| Projeto Jamaris | Benefícios futuros | 13.200.600,00 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| Projeto Magnolias | Benefícios futuros | 25.520.626,55 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O programa de investimento do Fundo para os exercícios seguintes seguirá a política de investimentos, em conformidade com o regulamento do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício social findo em 30/06/2022, o Fundo, foi apurado o lucro no montante de R$ 24.440.445,68, sendo as principais rubricas: Receitas Operacionais no valor de R$ 28.615.291,00, e demais despesas no valor de R$ 4.174.845,32 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O início da dissipação dos choques econômicos causados pela pandemia e pela guerra entre Rússia e Ucrânia e as iniciativas contracionistas adotadas por diversos bancos centrais no mundo, em especial o brasileiro, fizeram com que os agentes de mercado encerrassem o 2º trimestre de 2022 um pouco mais otimistas com o cenário macroeconômico doméstico de curto prazo do que o inicialmente previsto. Embora o mercado, por um lado, permaneça atento a eventuais medidas econômicas que venham a causar alívio na inflação no curto prazo, por outro, já faz as contas em relação ao aumento do risco fiscal doméstico (principalmente após as eleições), o qual poderá fazer com que a taxa de juros doméstica se mantenha em níveis elevados por um período mais longo do que inicialmente previsto. O cenário de juros elevados (e estáveis) continua atraindo atenção do mercado para títulos públicos de renda fixa e essa migração de demanda tem reduzido a liquidez dos mercados de renda variável e de crédito privado, com impacto importante também no desempenho do setor imobiliário. Pela ótica da demanda, o mercado residencial continua mostrando sinais de gradual desaceleração, principalmente (i) pela perda real de poder aquisitivo das famílias e aumento do seu endividamento e (ii) pelo aumento das taxas de financiamento imobiliário. Ainda que a demanda seja menor do que foi em um passado recente, observamos que os indicadores de desempenho do setor permanecem saudáveis e notamos que as empresas do setor têm rapidamente tomado medidas (pelo lado da oferta) para que o mercado reestabeleça o equilíbrio entre oferta e demanda. Contribui para esse ajuste a alta de custos de construção verificada nos últimos 2 anos, que impactou fortemente as margens de projetos em desenvolvimento. Essa recente instabilidade de custos causa incerteza em relação ao custo projetado de novos projetos, com construtoras provendo ao setor orçamentos de obra com maior margem para acomodar possíveis repiques inflacionários. Neste contexto, grande parte das incorporadoras tem optado por postergar ou cancelar novos empreendimentos, o que deve acelerar o ajuste entre oferta e demanda. A redução de demanda, o aumento dos custos e a dificuldade de repassar a inflação para o preço final ao consumidor têm reduzido a disponibilidade de crédito para o setor, assim como têm causado o fechamento do mercado de capitais de equity para homebuilders brasileiros. Tanto do ponto de vista de alocação de capital como do ponto de vista de fundamento do mercado imobiliário, entendemos que o cenário mais adverso favorece os empreendimentos residenciais em estágios mais avançados de desenvolvimento, pois, além de haver redução da oferta de imóveis no mercado, há a percepção pelos potenciais adquirentes. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Com relação aos fundos de equity/permuta da Brio Investimentos, em especial o Brio Real Estate III – Fundo de Investimento Imobiliário (“Brio Fundo III” ou “Fundo”), seguimos reforçando que, exceto pelo risco de mercado (preço e velocidade de vendas), os ativos do Fundo estão relativamente protegidos dos demais riscos associados à atividade de desenvolvimento imobiliário, com destaque para o risco de aumento do custo de obra. Adicionalmente, o foco do portfólio do Fundo em empreendimentos de médio-alto e alto padrão, cujas margens são maiores, permite que os incorporadores parceiros tenham mais espaço para absorver eventuais aumentos de custo de construção sem comprometer a viabilidade econômico-financeira dos projetos, mitigando, assim, o risco de inadimplemento dos contratos firmados com o Fundo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Indianopolis | 22.721.027,83 | SIM | 0,00% | |
| Alves Guimarães | 27.436.572,36 | SIM | 0,00% | |
| Dom Manuel e Ver. José Diniz | 21.993.113,91 | SIM | 0,00% | |
| Jamaris | 17.379.421,68 | SIM | 0,00% | |
| Magnolias | 27.925.530,68 | SIM | 0,00% | |
| Rua Martins | 16.829.812,10 | SIM | 0,00% | |
| Ministro Ferreira Alves | 12.922.775,30 | SIM | 0,00% | |
| Padre Antonio | 31.800.542,07 | SIM | 0,00% | |
| Padre Chico | 18.069.363,11 | SIM | 0,00% | |
| Rua Brasilia | 20.380.932,14 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. Os imóveis são avalidados conforme laudo de avaliação efetuado por consultor independente contratado pelo administrador. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Iguatemi nº 151 19º andar Bairro Itaim Bibi Cidade de São Paulo Estado de São Paulo
WWW.BRLTRUST.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo gestão dos Outros Ativos e Ativos Imobiliários, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas, o Fundo pagará ao Administrador uma Taxa de Administração equivalente a 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, sobre o Patrimônio Líquido, observado o valor mínimo mensal de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), valor este que será atualizado anualmente, a partir de 1º de dezembro de 2019, pela variação positiva do IPCA (índice Nacional dos Preços ao Consumidor Amplo) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 2.484.698,75 | 1,08% | 1,08% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Danilo Christófaro Barbieri | Idade: | 43 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 28729710847 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BRL TRUST DTVM S.A | Desde 01/04/2016 | Sócio-Diretor | Administrador fiduciário | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 236,00 | 153.280,00 | 89,43% | 57,90% | 31,53% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 18.122,00 | 10,57% | 10,57% | ||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.brltrust.com.br |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.brltrust.com.br |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Daniela Assarito Bonifacio Borovicz – CPF: 320.334.648-65 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |